PRIMER TESTIMONIO.- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOSCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO.- Nº 254.- CONSTITUCIÓN DE “DISTRIBUIDORA ANASTASIA SOCIEDAD ANÓNIMA”.-

En la ciudad de Libertador General San Martín, Capital del departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintisiete días del mes de Diciembre del año dos mil siete, ante mí, Escribana Pública Nacional EUDOXIA MARTHA ELENA CONTRERAS DE TORO, Titular del Registro Notarial Nº 38, comparecen: La señora ESTELA MARIS MILICICH, argentina, D.N.I. Nº 10.319.947, C.U.I.T. Nº 27-10319947-1, nacida el 21 de Abril de 1952, de 55 años de edad, de estado civil viuda de sus primeras nupcias de don Miguel Ángel Anastasia, de profesión comerciante; la señora CLAUDIA MARIELA ANASTASIA, argentina, D.N.I. Nº 26.261.861, C.U.I.T. Nº 27-26261861-2, nacida el 19 de Diciembre de 1977, de 30 años de edad, de estado civil casada en primeras nupcias con don Gustavo Daniel Blanco, de profesión Licenciada en Publicidad y la señora CARINA PAOLA ANASTASIA, argentina, D.N.I. Nº 27.187.887, C.U.I.T. Nº 27-27187887-2, nacida el 30 de Mayo de 1979, de 28 años de edad, de estado civil casada en primeras nupcias con don Gonzalo Gastón Seijo, de profesión Licenciada en Diseños Gráficos. Todas las comparecientes con domicilio real en calle Victoria Nº 593 de la ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, mayores de edad, personas hábiles para contratar, a quienes declaro conocer en los términos del inciso “a” del artículo 1.002 del Código Civil, reformado por la Ley Nº 26.140, doy fe.- Así como de que expresan: Que han convenido suscribir un contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA y que vienen a estructurarla en la forma siguiente: CAPITULO I: CONSTITUCIÓN, DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION: ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “DISTRIBUIDORA ANASTASIA SOCIEDAD ANÓNIMA”, queda constituida una sociedad anónima que se regirá por las cláusulas del presente estatuto y disposiciones legales vigentes.- ARTICULO SEGUNDO: Se fija del domicilio legal de la sociedad en la ciudad de Libertador General San Martín, departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier localidad de la provincia y/u otras provincias del país o del extranjero. ARTICULO TERCERO: La duración de la sociedad será de CINCUENTA AÑOS, (50 AÑOS), a contar de la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo puede ser prorrogado por solicitud de la sociedad antes del vencimiento del misma, previa decisión asamblearia de accionista, en dicho sentido.- CAPITULO II: OBJETO; DE LOS MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES: ARTICULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociados a terceros en cualquier parte de la Republica o del exterior, a la explotación directa o indirecta en todas sus formas, las siguientes actividades: compra-venta, permuta, representación, comisión, consignación, distribución y/o de cualquier otra forma o método que convenga al objeto social, de Productos Alimenticios envasados en general al por mayor y/o por menor, también podrá realizar cualquier actividad comercial, siempre y cuando convenga a los fines sociales, inclusive de Importación y Exportación. La sociedad podrá ejecutar los actos y contratos que requiera el cumplimiento del objeto social. ARTICULO QUINTO: A fin de cumplimentar el objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CAPITULO III: CAPITAL SOCIAL: ARTICULO SEXTO: El Capital Social es de pesos OCHOCIENTOS MIL, ($ 800.000,00 ), representado por OCHO MIL, (8.000), acciones ORDINARIAS NOMINATIVAS no endosables, de PESOS CIEN cada una, ($ 100,00 c/u), valor nominal con derecho a un voto por Acción. El Capital Social puede ser aumentado por decisión de Asamblea Ordinaria de Accionista, hasta el quíntuplo de su monto, debiendo la sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento del capital a efecto de su registro y correspondiente publicación. La asamblea de accionista que disponga el aumento del capital, podrá delegar en el Directorio, la época de emisión, forma y condiciones de pago. El importe del capital social, surge del estado del Inventario de Bienes al 30 de Noviembre del 2007 de la firma “DISTRIBUIDORA ANASTASIA SOCIEDAD ANÓNIMA EN FORMACIÓN”, firmado y dictaminado por Contador Público Nacional, y certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, que como anexo, forma parte del presente Estatuto de Sociedad Anónima. Acorde a lo dispuestos por los arts. 39, 53 y 187 del ley 19.550, (T.O.), los aportes no dinerarios especificados en el Estado de Inventario de Bienes anexo, son todos los bienes determinados susceptible de ejecución forzada, cuyo sistema de valuación y especificación de gravámenes se establecen en el Dictamen del Inventario de Bienes. El Capital Social es suscripto e integrado en un ciento por ciento en este acto, de la siguiente manera: ESTELA MARIS MILICICH suscribe e integra seis mil ochocientas, (6.800 ), Acciones ordinarias al portador de pesos cien cada una, ( $ 100,00 c/u), las que representan el ochenta y cinco por ciento del Capital Social, (85%), CLAUDIA MARIELA ANASTASIA, suscribe e integra seiscientas, (600), Acciones Ordinarias al portador de pesos cien cada una, ( $100,00 c/u), las que representan el siete coma cincuenta por ciento del Capital Social, (7,50%), y CARINA PAOLA ANASTASIA, suscribe e integra seiscientas, (600), Acciones Ordinarias al portador de pesos cien cada una, ( $100,00 c/u), las que representan el siete coma cincuenta por ciento del Capital Social (7,50%). ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones y certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del Articulo 211 de Ley 19.550, (t.o.). Se pueden emitir títulos representativos de mas de una Acción, los que se ordenaran en numeración correlativa y serán suscriptos con la firma autógrafa del Presidente y del Vice-Presidente del Directorio. Todas las acciones representativas del Capital Social son ordinarias al portador y con derecho a un voto por acción. CAPITULO IV: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION: ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad esta a cargo de un Directorio con mandato por tres ejercicios, compuesto de dos miembros como mínimo con un máximo de cuatro, facultándose a la Asamblea de accionista para determinar el número de directores. Debe la Asamblea de Accionistas designar suplentes en igual número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. ARTICULO NOVENO: El Directorio de reunirá por lo menos una vez cada tres meses con un quórum no inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. También se reunirá a pedido del cualquier director, debiéndose en este caso realizar la convocatoria por el Presidente, para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido, indicándose en convocatoria los temas a tratar. ARTICULO DÉCIMO: La resoluciones del Directorio se adoptan por mayoría de sus miembros. ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: El cargo de director es personal e indelegable, por lo que no se admitirán a las reuniones del órgano de administración terceros extraños no autorizados en forma expresa por la Ley o por este Estatuto, salvo que la presencia de los mismos sea resuelta por decisión unánime del Directorio. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Se faculta al Directorio a designar a Gerentes Generales o especiales en quienes puedan delegar las funciones ejecutivas de la administración. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio puede celebrar en nombre de la sociedad todos los actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: operar con el Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud S.A., BBVA Banco Francés, Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A. y demás instituciones de créditos, oficiales o privadas; otorgar a una o mas personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue conveniente. ARTICULO DÉCIMO CUARTO: La representación legal de la sociedad, será ejercida en forma INDISTINTA por el Presidente y Vice-Presidente del Directorio. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: Se designa para integrar el primer Directorio el que tendrá mandato por TRES EJERCICIOS y con el carácter de Directores Titulares a: ESTELA MARIS MILICICH, quien revestirá en cargo de Presidente y CLAUDIA MARIELA ANASTASIA, quien revestirá el de Vice-presidente. Los Directores Titulares designados constituyen domicilio a los fines del articulo 256 del Ley 19.550 último párrafo en los reales arriba denunciados, y se designa como Director Suplente a: CARINA PAOLA ANASTASIA. CAPITULO V: FISCALIZACIÓN PRIVADA: ARTICULO DÉCIMO SEXTO: La sociedad no designará Síndico conforme a la última parte del art. 284 de la Ley 19.550, (t.o.), teniendo los accionistas el derecho a examinar los libros y papeles sociales, en todo de acuerdo al art. 55 de la antes mencionada Ley. CAPITULO VI: ASAMBLEAS: ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las Asambleas de los accionistas tienen competencia exclusiva para tratar los asunto incluidos en los Art. 234 y 235 de la Ley 19.550, deben reunirse en la sede o lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio legal. Serán Ordinarias o Extraordinarias según los asuntos a considerar y resolver, sean los previstos por los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550 respectivamente. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: La convocatoria a Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria, se hará en la oportunidad o plazo y forma que establecen los artículos 236 y 238 de la Ley 19.550, debiendo efectuarse la Asamblea en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de la fijada para la primera, por lo que para toda asamblea, la publicación en primera y segunda convocatoria, se hará en forma simultanea.- ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Los accionistas para asistir a las asambleas deben depositar en la sociedad las acciones o un certificado de depósito de las mismas librado al efecto por un banco o institución autorizada, para su registro en el Libro de Asistencia a Asamblea, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad otorgará los comprobantes del recibo del mencionado depósito, que servirá para la admisión a la Asamblea. ARTICULO VIGÉSIMO: Rigen para la Asambleas Ordinarias y Extraordinarias los quórum y mayorías establecido por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 respectivamente. CAPITULO VII: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES: ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: Al 31 de Marzo de cada año se practicara un balance general en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, aplicándose las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de valuación, amortizaciones y reservas técnicas y facultativas. Dentro de los sesenta días de producido el cierre del ejercicio, el Directorio de la sociedad deberá presentar a los accionista, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultado, Estado de Resultado Acumulados, Notas Complementarias y Memoria del Directorio, en la que especificara sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades realizadas y líquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: a) Reserva Legal: Se debe efectuar una asignación no menor del 5% hasta alcanzar el 20 % del capital social. b) Provisión para cargas Impositivas o de otras naturaleza, que correspondan ser imputadas al ejercicio. c) Retribución para Directores y honorarios a Auditores Contables que estipule la respectiva Asamblea de Accionista. d) El remanente, si así lo dispusiera la Asamblea de Accionista, será destinado a dividendos de las Acciones ordinarias. CAPITULO VIII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: Las causas de disolución son las previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: La liquidación de la sociedad será realizada por el Directorio. Cancelado el pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se distribuirá entre los accionista en proporción la porcentaje de participación, que correspondiere a cada uno de ellos, sobre el Capital Social. CAPITULO IX: TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN: ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Se autoriza a la Escribana Publica Nacional Eudoxia Martha Elena Contreras de Toro, Titular del Registro Notarial Nº 38 a fin de que realice todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener de la autoridad de contralor pertinente, la conformidad administrativa y/o inscripción del presente estatuto con facultad para aceptar y/o proponer modificaciones a ese efecto. Leída y ratificada, firman las comparecientes como acostumbran, por ante mí, doy fe.- Hay tres firma perteneciente a: ESTELA MARIS MILICICH.- CLAUDIA MARIELA ANASTASIA.- CARINA PAOLA ANASTASIA.- Ante mí Martha C. de Toro, esta mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mi a los Folios Nº 419 al Nº 422 del Protocolo del corriente año a mi cargo, doy fe.- Para las INTERESADAS expido éste PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial Nº A 00521235, Nº A 00521336, Nº A 00521377 y Nº A 00521379, las que firmo y sello en lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. MARTHA E. C. de TORO- TIT. REG. Nº 38- L.G. SAN MARTIN- JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 9 de octubre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

14 NOV. LIQ. Nº 77064 $ 52,70.-