CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticinco días del mes de Septiembre de 2.008, se reúnen los señores SALVADOR JORGE ANTONIO ALVAREZ, D.N.I. Nº 16.008.761, de estado civil casado en primeras nupcias, de nacionalidad argentino, profesión abogado; NOEMÍ MONICA BEATRIZ ALVAREZ, D.N.I. Nº 17.680.860, de estado civil soltera, de nacionalidad argentina, de profesión arquitecta; ANTONIO ALVAREZ, D.N.I. Nº 6.199.490, de estado civil casado en primeras nupcias con Noemí Nelly Ferreyra, de nacionalidad argentino, de profesión comerciante y NOEMÍ NELLY FERREYRA, L.C. Nº 3.175.210, de estado civil casada en primeras nupcias con Antonio Álvarez, de nacionalidad argentina, de profesión docente jubilada, todos mayores de edad, hábiles para contratar, con domicilio en Avenida Libertad Nº 199 de esta ciudad, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad que se regirá por la Ley 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denominara FAX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA con domicilio legal en calle Belgrano esq. Entre Ríos de la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la República. SEGUNDA: El plazo de duración de la sociedad será de diez (10) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro periodo de diez (10) años, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 95 de la Ley 19.550.- TERCERA: La actividad principal de la Sociedad lo constituye: LA EXPLOTACIÓN DEL RAMO GASTRONOMICO DE CONFITERIA – CHOPERIA – PARRILLADA, también podrá realizar cualquier otra explotación comercial relacionada con el ramo o de cualquier otra índole siempre que convenga a los fines sociales. La sociedad podrá además ejecutar los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto social. CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos VEINTICINCO MIL ($25.000,00), dividido en dos mil quinientas (2.500) cuotas sociales de pesos diez ($10,00) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: NOEMÍ BEATRIZ MONICA ALVAREZ pesos veintitrés mil doscientos cincuenta ($23.250,00) igual al noventa y tres por ciento (93%) del capital social o sea dos mil trescientos veinticinco (2325) cuotas sociales; SALVADOR JORGE ANTONIO ALVAREZ pesos- Un mil doscientos cincuenta ($1.250,00) igual al cinco por ciento (5%) o sea ciento veinticinco (125) cuotas sociales: ANTONIO ALVAREZ, Pesos Doscientos cincuenta ($250,00) igual al uno por ciento (1%) o sea veinticinco (25) cuotas sociales; NOEMÍ NELLY FERREYRA, Pesos Doscientos cincuenta ($ 250,00) igual al uno por ciento(1%) o sea veinticinco (25) cuotas sociales; todo lo cual hace el ciento por ciento del Capital Social según Inventario que se anexa al presente contrato firmado por las partes y certificado por contador publico. QUINTA: La dirección y administración estará a cargo de la socia NOEMÍ MONICA BEATRIZ ALVAREZ, a quien se designa socia gerente de la sociedad, el uso de la firma social estará a cargo de la misma quien actuará en representación de la sociedad, o también de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituido por Escritura Pública. La misma representará a la Sociedad en todos aquellos asuntos o actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales, incluyendo manifestaciones de bienes, ejecutar operaciones bancarias y/o comerciales con particulares o con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco de la Pcia. de Jujuy y demás instituciones oficiales, particulares o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos, préstamos y efectuar depósitos, operar en la cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, endosarlos y cobrarlos y negociarlos, girar en adelanto en cuenta corriente e intervenir en todo asunto o causa judicial o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada, intervenir ante las autoridades administrativas o municipales, sean nacionales, provinciales o del extranjero. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad. A los efectos de la disposición de bienes registrables se requerirá la firma conjunta con uno cualquiera de los otros socios. Las retribuciones del socio gerente será fijadas por acta de reuniones. SEXTA: Cualquier decisión dentro de la sociedad será resuelta por los votos favorables que representen la mayoría del capital, estimándose a tal efecto cada cuota como un voto. SÉPTIMA: El ejercicio ordinario de la sociedad terminara todos los años el día 31 de Julio, fecha para la cual los gerentes practicarán un Inventario y Balance General y Cuadro Demostrativo de Ganancias y Perdidas que se pondrá a disposición de los socios por lo menos quince (15) días antes de su consideración. Los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para lo cual serán convocados por los gerentes dentro de los cuatro meses posteriores al mes de cierre a considerar. OCTAVA: De las utilidades liquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, previa deducción del cinco (5%) por ciento para constituir el fondo de Reserva Legal, y la retribución de los gerentes, se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: NOEMÍ MONICA BEATRIZ ALVAREZ, un noventa y tres por ciento (93%); SALVADOR JORGE ANTONIO ALVAREZ, un cinco por ciento (5%); ANTONIO ALVAREZ, un uno por ciento (1%) y NOEMÍ NELLY FERREYRA, un uno por ciento (1%). Las perdidas, si la hubieren, serán soportadas en la misma proporción. NOVENA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley 19.550, la liquidación de la sociedad será efectuada por los gerentes o por las personas que ellos designen. La sociedad se disolverá y entrara inmediatamente en liquidación cuando se compruebe perdidas superiores al treinta (30%) por ciento del capital. DECIMA: Ninguno de los socios pueden ceder sus cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad sin el consentimiento unánime de los demás socios, pueden cederse a terceros, resultando necesario en este supuesto conceder a los demás socios y/o a la sociedad derechos de preferencia para adquirir las cuotas sociales al mismo precio que los terceros, dejando debida constancia en el libro de Actas. Al efecto deberá seguirse el siguiente procedimiento. El socio que se propone ceder sus cuotas sociales deberá comunicar a la gerencia el nombre del interesado y el precio. La gerencia notificara esta circunstancia a los demás socios dentro del tercer día y estos podrán hacer valer el derecho de preferencia para adquirir las cuotas sociales, haciéndole saber su opción de compra en las condiciones fijadas en la gerencia a nombre del socio cedente o pagando directamente al socio cedente. En caso que la transferencia se realice directamente a terceros y el cedente ocupaba un cargo en la gerencia, el cesionario no tiene derecho a ocupar su lugar, grado o prelación. DÉCIMA PRIMERA: En caso de fallecimiento o incapacidad declarada judicialmente de uno o mas socios, la sociedad continuará los negocios sociales con al incorporación de sus herederos o representantes debiendo estos unificar su representación sin que ello implique asumir igual función que al que deja el fallecido o incapaz. DÉCIMA SEGUNDA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por árbitros, amigables componedores, designándose uno por cada parte, quienes en caso de divergencia nombraran a un tercero. DÉCIMA TERCERA: Para todos los efectos legales las partes fijan domicilio especial en los mencionados mas arriba. DECIMA CUARTA: En todo en cuanto no estuviere previsto en el presente contrato se regirán las disposiciones de la ley 19.550 de sociedades comerciales. DECIMA QUINTA: Se faculta al Dr. ROBERTO EMILIO BARROS, M.P. Nº 803, a efectuar los tramites pertinentes ante el Registro Publico de Comercio y cualquier otro organismo de control, con amplias facultades para aceptar las observaciones, contestar vistas y subsanar cualquier inconveniente que altere el normal desarrollo de las tramitaciones pertinentes. Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida la razón social FAX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA obligándose los socios a su fiel cumplimiento.

ACT. NOT. Nº A-00603098- ESC. GONZALO IGNACIO TORO- ADS. REG. Nº 38- L.G. SAN MARTIN- JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de octubre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

12 NOV. LIQ. Nº 77051 $ 52,70.-