ACTA Nº 2

En la ciudad de Libertador General San Martín, a los veintiocho días del mes de Marzo del año dos mil ocho, siendo las 18:00 Hs, en la sede societaria de Kidney S.A., sita en Avenida Antártida Argentina Nº 62 de la ciudad de Libertador General San Martín, Pcia. de Jujuy, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los accionistas que figuran en el folio 02 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asambleas, a fin de considerar el “Orden del Día” que se detalla en la convocatoria efectuada por el Directorio el día veintidós de Febrero del año 2008. Encontrándose presentes los socios Walter Mario Espeche y Liliana Inés Espeche, cada uno con el 33,33% de los votos, los que suman el 66,66% existiendo en consecuencia quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el Artículo Vigésimo Primero del Estatuto, además se hallan presentes el Director Médico Dr. Carlos Hugo Espeche y el Síndico C.P.N. Ricardo Alfredo Pereyra. Se pasa a tratar el Orden del Día: PRIMERO: Designación de un Accionista para firmar el Acta conjuntamente con el Presidente, se designa a la Sra. Liliana Inés Espeche, DNI Nº 22.538.171 para firmar junto al Presidente Walter Mario Espeche. SEGUNDO: Consideración de las causas y razones que motivaron la demora en la convocatoria a Asamblea Ordinaria para poner en consideración la Memoria, Estados Contables e Informe del Síndico correspondiente al Ejercicio 2006-2007. Las razones que motivaron la demora en la convocatoria de la Asamblea fue haber estado esperando la resolución por parte de los tribunales de la impugnación de la Asamblea del 2006. Asimismo se debe aclarar que hasta el día de la fecha no se ha obtenido la Resolución de los Tribunales al respecto, pero ante la necesidad imperiosa de tener la renovación de autoridades, documentación exigida en el ANSSAL es que ahora se convoca la Asamblea. Puesto a consideración de la Asamblea lo manifestado por la presidencia, se resuelve aceptar los argumentos vertidos. TERCERO: Consideración de los documentos anuales prescriptos por el inc 1) del Artículo 234 de la Ley 19.550 referido a los Ejercicios cerrados el 30/06/2007. A continuación se pone a consideración la Memoria, Estados Contables e informe del Síndico. “EJERCICIO 2006-2007 El Presidente de Kidney S.A. agradece en nombre del Directorio, la presencia de los socios, del Director Médico y de la Sindicatura en esta Asamblea, para hacerles conocer lo acontecido en el período Julio 2006 hasta Junio 2007. Las principales novedades que presentó este ejercicio en el orden económico fue que la facturación total de este ejercicio sobre el ejercicio anterior aumentó en un 25%, producto del servicio de excelencia brindado por nuestra empresa, lo que se reflejó en el aumento de cuatro pacientes en este período, sumado al reajuste de valores por parte del I.S.J., del PAMI y nuevas incorporaciones en PROFE. Este aumento permitió cancelar parte de los pasivos pendientes y mantener un nivel razonable de las erogaciones corrientes necesarias para otorgar nuestro servicio. Es así que el Resultado Positivo antes del Impuesto a las Ganancias fue de $ 30.185,00. Sin duda que la perspectiva de poder incorporar más pacientes como los de este período, nos alienta a continuar ofreciendo servicios de calidad a nuestros pacientes y a la comunidad toda. Cabe aclarar que el equipamiento Médico incorporado el período anterior, fue desafectado generando un resultado positivo por la amortización contabilizada de $ 16.550,00. Asimismo y como producto de la desafectación de los Bienes de Uso antes mencionados, se redujo el saldo de Acreedores Varios de $ 333.066,00 a $ 166.566,00. Por otra parte y mediante un gran esfuerzo financiero se disminuyó el pasivo con los Proveedores en $ 195.000, producto de la correcta aplicación de los ingresos por Servicios prestados. Es necesario dejar determinado y aprobado los honorarios a los directores y al director médico por la labor desempeñada, por lo que propongo que se adjudique a cada uno la suma de $ 1.000,00 mensuales. Por otra parte se continuó con las actividades sociales y se concretaron, a través de gestiones realizadas ante Diálisis Jujuy Asociación Civil, los siguientes beneficios: carnets de transporte, renovación de carnets del I.S.J., bolsones alimentarios y subsidios, por un importe de $ 200,00, a cada uno de los pacientes. INFORME DEL SINDICO. En mi carácter de Síndico, he dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 294 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. En ejercicio de mis funciones, informo sobre el examen que he efectuado sobre los documentos detallados en el punto A siguiente:

A ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORIA

a) Estado de Situación Patrimonial al 30 de Junio del 2007.

b) Estado de Evolución del Patrimonio Neto al 30 de Junio del 2007.

c) Estado de Flujo de Efectivo al 30 de Junio del 2007.

d) Estado de Resultado al 30 de Junio del 2007.

e) Inventario al 30 de Junio del 2007.

Se incluye la información complementaria, notas y anexo, que forman parte integrante de los mencionados estados contables.

B ALCANCE DEL TRABAJO DE AUDITORIA

Mi examen sobre lo ítems a) al e) del apartado A ha sido el control de legalidad exigido por el Art. 294 de la Ley 19.550, sobre los actos celebrados por el ente reflejados en las reuniones de Directorio y en las Asambleas de accionistas.

Me he basado en la labor realizada por el Auditor externo para examinar los documentos citados en los ítems a) al e) del apartado A. Ese Auditor ha efectuado su examen en base a normas de auditoría vigentes y su dictamen no contiene salvedad ni limitación alguna.

C DICTAMEN

En mi opinión y basándome en el informe que emitió el auditor externo de fecha 17 de marzo del 2008, los estados contables mencionados en el punto A precedente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de KIDNEY S.A. al 30 de Junio del 2007, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y los orígenes y aplicaciones de fondo por el ejercicio cerrado en esa fecha de acuerdo con normas contables profesionales.

Por otra parte, del examen efectuado sobre el inventario respecto del ejercicio terminado el 30 de Junio del 2007, no tengo ninguna observación que realizar”. Se aprueban los Estados Contables, Memoria e Informe del Síndico. CUARTO: Consideración de la Gestión del Directorio. Se aprueba la gestión del actual Directorio.- QUINTO: Elección de Dos Directores Titulares por el Plazo de tres años por vencimiento del mandato del Dr. Walter Mario Espeche y la Sra. Liliana Inés Espeche. Resultando electo el Dr. Carlos Hugo Espeche y la Sra. Liliana Inés Espeche, quienes presentes en este acto, aceptan las designaciones. SEXTO: Elección de Director Médico por el plazo de tres años por vencimiento del mandato del Dr. Carlos Hugo Espeche. Se lo reelige por otro período similar, aceptando la Designación. SEPTIMO: Elección de un Síndico Titular por el plazo de tres ejercicios por vencimiento de mandato del C.P.N. Ricardo Alfredo Pereyra. Se lo reelige por otro período similar, presente en este acto acepta el cargo. Sin otro asunto que tratar y habiéndose guardado las formalidades de Ley y cumplido estrictamente el Orden del Día, se levanta la Sesión, siendo horas veinte del día de la fecha.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de noviembre de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

12 NOV. LIQ. Nº 77042 $ 101,70.-