CONTRATOS

Nº183.- ESCRITURA NUMERO CIENTO OCHENTA Y TRES.- ACTA DE DISOLUCIÓN, LIQUIDACION, PROYECTO DE PARTICIÓN DE BIENES DE BETON CONSTRUCCIONES S.R.L..- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, al primer día del mes de agosto del año dos mil ocho, ante mí MARIANA ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número sesenta y nueve, COMPARECEN: Gladys Juana QUIPILDOR, argentina, Documento Nacional de Identidad número 6.297.616, C.U.I.L. Nº27-06297616-6, nacida el día nueve de febrero del año 1950, viuda de sus únicas nupcias con Juan Paulino Ribotis, María Carolina RIBOTIS, argentina, Documento Nacional de Identidad número 32.493.183, C.U.I.L. Nº27-32493183-5, nacida el día 8 de noviembre del año 1986, soltera, ambas con domicilio en calle Independencia número 1018 de esta ciudad, Simón Néstor SADIR, argentino, Documento Nacional de Identidad número 7.287.054, C.U.I.L. Nº23-07287054-9, nacido el día 18 de noviembre del año 1940, casado en primeras nupcias con Olga Susana Rinaldi, con domicilio en calle Lamadrid número 90 de esta ciudad, y Bruno Nicolás RIBOTIS, argentino, Documento Nacional de Identidad número 7.289.443, C.U.I.L. Nº20-07289443-0, nacido el día 23 de septiembre del año 1941, casado en primeras nupcias con Mirta Teresa Najar, con domicilio en calle Otero número 154 de esta ciudad. Todas son personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe, como así también la doy de que todos los comparecientes concurren a este acto por sus propios derechos y la señora Gladys Juana Quipildor lo hace además: a) en nombre y representación de la Sucesión de su difunto marido, que tramita en el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número tres, Secretaría número cinco, de los Tribunales Ordinarios de esta ciudad, bajo el número de Expediente: A-86833/94, Caratulado: “SUCESORIO AB- INTESTATO JUAN PAULINO RIBOTIS”, conforme se acredita con la correspondiente AUTORIZACIÓN JUDICIAL para firmar las escrituras traslativas de dominio, conforme acta de sorteo, disolución y adjudicación de propiedades de Beton Construcciones S.R.L., otorgada por la Doctora Liliana Inés Muñoz de Calvó, Secretaria y la Doctora Mónica Jáuregui de de los Ríos, Juez, el día 09 de noviembre del año 1998 y que obra a fojas 188 de los autos referenciados; b) en ejercicio de la Patria Potestad en nombre y representación de su hija menor de edad llamada María Andrea RIBOTIS, argentina, Documento Nacional de Identidad número 33.758.137, C.U.I.L. Nº23-33758137-4, nacida el día 04 de noviembre del año 1988, soltera y con igual domicilio que su madre, conforme lo acredita con el correspondiente CERTIFICADO DE NACIMIENTO expedido por el Registro del Estado Civil y Capacidad de las Personas de esta Provincia del cual surge tal vínculo filial, y c) junto con su otra hija María Carolina Ribotis en sus caracteres de únicas y universales herederas en el Juicio Sucesorio de su cónyuge y padre respectivamente, conforme lo acreditan con DECLARATORIA DE HEREDEROS: según Sentencia de fecha 03 de febrero del año 1995, firmada por Norma L. Farach de Alfonso Secretaria por Habilitación y Doctora Mónica Jáuregui de de los Ríos Juez, que obra a fojas 49 y vuelta de los autos antes referenciados, por la cual se resuelve declarar que: por fallecimiento de don Juan Paulino Ribotis, hecho ocurrido el 11 de julio del año 1994, son sus únicas y universales herederas su cónyuge supérstite Gladys Juana Quipildor, y sus hijas María Andrea Ribotis y María Carolina Ribotis. Se deja constancia que tengo a la vista en original los documentos referidos, doy fe.- Y los comparecientes, en los caracteres invocados y acreditados, requieren mis servicios notariales al solo efecto de dejar formal constancia de la siguiente manifestación de voluntades, la que efectúan con carácter de Declaración Jurada a continuación: PRIMERO: Calidad de Socios:- Que son socios de la firma BETON CONSTRUCCIONES S.R.L. (hoy en liquidación), C.U.I.T. Nº30-55461670-0, con domicilio social en calle Lamadrid número 50 de esta ciudad, conforme surge del Contrato Constitutivo celebrado entre Bruno Nicolás Ribotis, Juan Paulino Ribotis, y Simón Néstor Sadir, en fecha 30 de noviembre del año 1973, instrumento que se encuentra debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 44, Acta 2497, Libro VII de la Matrícula de Comerciantes y Registrado con Copia bajo el número 3386 de orden al Folio 371/374 del Legajo XXXIX del Registro de Escrituras Mercantiles, ambas en fecha 18 de junio del año 1974, y del Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha 14 de octubre del año 1983 por la cual, se prorroga la duración del Contrato Social hasta el día treinta de noviembre del año 2008, y se Aumenta su Capital Social, instrumento que se encuentra también inscripto en el Registro Público de Comercio con copia bajo Asiento Nº4560, al Folio 681/693 del Tomo I del Legajo XLIX del Registro de Escrituras Mercantiles en fecha 15 de febrero del año 1984. Se deja constancia que las socias Gladys Juana Quipildor, María Carolina Ribotis y María Andrea Ribotis, en sus caracteres de herederas del socio originario Juan Paulino Ribotis, han decidido conforme la cláusula Octava in fine del Contrato Social, unificar representación en la persona de la señora Gladys Juana Quipildor y así continuar con los mismos derechos y atribuciones del socio fallecido. SEGUNDO: Disolución – Liquidación:- Que en el año 1997 desapareció la “afectio societatis” entre los socios, por lo que en consecuencia por unanimidad decidieron DISOLVER, luego LIQUIDAR, PARTIR y por fin ADJUDICAR los bienes, y por último EXTINGUIR la sociedad mediante la cancelación de la inscripción registral. A la LIQUIDACIÓN la efectuaron los socios personalmente conforme lo establece la cláusula Novena del Contrato Social Constitutivo. Los liquidadores, realizaron el BALANCE FINAL de los Estados Contables de la firma, junto con el Contador Público Nacional Jorge Miguel Soria, Matricula 143, del cual resulta que el activo y pasivo al 30/11/1998 quedaron cancelados. Dicho Balance consta de 10 fojas y se encuentra debidamente legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy. Al haberse cancelado todas las obligaciones sociales, es decir extinguido el pasivo social, los liquidadores procedieron a realizar el PROYECTO DE PARTICIÓN y DISTRIBUCIÓN de los bienes, tal como se detalla en el punto tercero a continuación, quedando de esta forma cancelado también el Activo de la sociedad. Asimismo, se deja constancia que: tales decisiones fueron debidamente informadas en el Juicio Sucesorio del difunto socio Juan Paulino Ribotis, conforme surge en fojas 209 y 210 de los autos correspondientes. Por último, los comparecientes RATIFICAN por este acto, la APROBACIÓN A LA GESTIÓN DE LAS ÚLTIMAS AUTORIDADES designadas, por no tener observación o impugnación que realizar sobre los actos desplegados por éstas en nombre y representación de Beton Construcciones S.R.L.- TERCERO: Proyecto de Partición y Adjudicación de Bienes:- Que el día 5 de septiembre del año 1997, realizaron un Acta de Sorteo, solamente de bienes “inmuebles” adquiridos con el producido de la razón social que representan, mediante Acta número 140 autorizada por ante la Escribana Estela Angélica Torrente, Titular del Registro Nº33; luego, el día 17 de septiembre del año 1999, efectuaron otra Acta por la cual se distribuían “otros bienes inmuebles” –no referidos en el acta anterior -, más los “bienes muebles y automotores”, también adquiridos con dinero proveniente de la empresa Beton Construcciones S.R.L., labrada por ante el Escribano Justo José Alfonso Frías, Titular del Registro Nº5, mediante Escritura número 209, habiendo suscripto además, el mismo día y en iguales términos que la última acta referida, un CONVENIO POR LIQUIDACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE BIENES en instrumento privado, que fue presentado el día 18 de febrero del año 2000 ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número 1, Secretaría número 1 de los Tribunales Ordinarios de esta ciudad, y que tramita bajo Expediente NºB-54596, Caratulado: “HOMOLOGACIÓN DE CONVENIO: QUIPILDOR de RIBOTIS, Gladys Juana, SADIR, Simón Néstor, RIBOTIS, Bruno Nicolás”. En tales autos, a fojas 57, se dictó el siguiente decreto en fecha 16 de mayo del año 2000, que transcribo en sus partes pertinentes a continuación: “Tener presente el convenio celebrado por las partes en los términos y con los alcances del artículo 121 del C.P.C. y 838 del C.C…. A los efectos de ejecutar las disposiciones del convenio celebrado deberán las partes proceder conforme el artículo 101 y concordantes de la Ley 19550, a tales efectos ocurran las mismas por la vía y forma que corresponda…” Firmado por la Doctora María Elena Cáceres Secretaria y el Doctor José Luis Cardero Juez.- Se deja constancia, que el Acta de Sorteo de fecha 05/09/1997 y el Acta de distribución de bienes de fecha 17/09/1999 referidas anteriormente, obran también agregadas a fojas 160/161 y 206/208 respectivamente, del Expediente donde tramita el Juicio Sucesorio de Juan Paulino Ribotis. CUARTO: Ratifican Distribución y Adjudicación de Bienes: – Que agrupando ambas particiones realizadas, la DISTRIBUCIÓN DE BIENES queda en forma definitiva de la siguiente manera: A) A las herederas declaradas de Juan Paulino Ribotis: GLADYS JUANA QUIPILDOR, MARÍA CAROLINA RIBOTIS, y MARÍA ANDREA RIBOTIS se les ADJUDICARÁ:- Tres Unidades Funcionales del edificio ubicado en calle Libertad número 1074 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad individualizados con los PADRONES: A-77.105, A-77.106 y A-77.107, – Cuatro inmuebles ubicados en Barrio San Pedrito del Portal de esta ciudad, individualizados con los PADRONES: A-43.413, A-43.414, A-43.415 y A-43.418, – Una Unidad Funcional integrante del edificio sito en calle Independencia número 644 individualizado con el PADRÓN A-1.386/03. Respecto a éste último inmueble, los comparecientes dejan constancia que el mismo fue transferido a título de venta a favor del señor Juan Carlos Puntillo en fecha 16 de marzo del año 1999, y el importe del precio fue percibido en su totalidad por la señora Gladys Juana Quipildor. – Una camioneta Marca Ford F-100, Modelo 1965, – Una Combi Marca Volkswagen naftera Modelo 1980, Dominio Y-030467, – Un automotor Marca Fiat, Modelo Spazio 147, Modelo 1989, Dominio UZU-102. B) A SIMÓN NÉSTOR SADIR se le ADJUDICARÁ: – Dos unidades funcionales integrantes del edificio sito en calle Libertad número 1140 individualizados con los PADRONES: A-75.368 y A-75.370, – un inmueble sito en calle Coronel Arias número 563 del Barrio Ciudad de Nieva, el cual actualmente se encuentra a titularidad del Obispado de esta Provincia, ya que nunca se efectuó la correspondiente transferencia de dominio a favor de la Sociedad, en consecuencia, se autoriza al socio Simón Néstor Sadir a escriturarlo cuando esté así lo solicite a su exclusivo nombre o al de quien éste indique. – Un inmueble ubicado en calle Tumusla número 627 del Barrio Luján de esta ciudad individualizado con el PADRÓN A-9871, el cual se encuentra a titularidad de la señora Olga Susana Rinaldi, cónyuge del socio adjudicado Simón Néstor Sadir, por lo que en consecuencia no se efectuará transferencia de dominio alguna, – Un inmueble ubicado en calle El Palenque número 63 del Barrio Los Perales de esta ciudad individualizado con el PADRÓN A-48061. –Un camión F-350 con caja volcadora Diesel C, Modelo 1982, Dominio VCU-912, – Y TODOS los bienes muebles, útiles, equipos y herramientas en general de la Sociedad. C) A BRUNO NICOLÁS RIBOTIS se le ADJUDICARÁ: – Tres Unidades Funcionales que integran el edificio sito en calle Libertad número 1140 del Barrio Ciudad de Nieva individualizados con los PADRONES A-75.369, A-75.371, y A-75372, – Una cochera construida sobre dos inmuebles sitos en calle Libertad número 1077 del Barrio Ciudad de Nieva individualizados con los PADRONES: A-24.217 y A-24.218, – Un inmueble ubicado en calle Nahuel Huapí número 130 del Barrio Norte de esta ciudad individualizado con el PADRÓN A-40.726. Se deja constancia que éste último inmueble fue transferido por la Sociedad a título de venta a favor la señora Elena Susana Mateo mediante Escritura Nº243 de fecha 04/12/2000, autorizada por ante el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Nº29, habiendo recibido el socio adjudicado la totalidad del importe del Precio de Venta, – Una camioneta Marca Chevrolet LUV Diesel 4c, Modelo 1995, Dominio AOL 860, – Una Lancha pescadora casco de fibra de vidrio con trailer sin marca con un motor evinrrude fuera de borda de 25 hp. QUINTO: Sucesorio de Juan Paulino Ribotis: Los inmuebles referidos en el punto cuarto A) que antecede, coinciden plenamente con el segundo INVENTARIO y AVALÚO de bienes efectuado en la Sucesión de don Juan Paulino Ribotis que obra a fojas 214/215/216 del Expediente ya referenciado, operaciones que se encuentran debidamente APROBADAS en todas sus partes, conforme Decreto de fecha 22 de agosto del año 2000 que obra a fojas 230 de iguales autos, como así también satisfecha la TASA DE JUSTICIA, y SOBRESEÍDO el Juicio Sucesorio de Juan Paulino Ribotis a favor de las herederas declaradas: Gladys Juana Quipildor, María Andrea Ribotis y María Carolina Ribotis, adjudicándose a las nombradas los bienes inventariados en la proporción de 2/4 a la cónyuge supérstite y 1/4 a cada una de las hijas, según Decreto de fecha 26 de octubre del año 2000 que rola a fojas 267 de tales autos, ambos Decretos fueron suscriptos por la Pro Secretaria Procuradora Marta J. B. de Osuna y el Juez Habilitado Doctor Roberto Siufi. Asimismo, cabe aclarar: que el día 30 de octubre del año 2000, el Juzgado interviniente expidió TESTIMONIO DE HIJUELA, que fue presentado ante el Registro Inmobiliario de la Provincia para su correspondiente inscripción, en fecha 07 de diciembre de 2000 bajo el número 17958, NO habiéndose dado lugar por cuanto todos los inmuebles inventariados y adjudicados se encuentran a nombre de la firma Beton Construcciones S.R.L., siendo en consecuencia necesario inscribir previamente los mismos a nombre del causante. Los inmuebles referidos en el punto cuarto B) y C) coinciden con los bienes primeramente INVENTARIADOS en la Sucesión de don Juan Paulino Ribotis que obra a fojas 52/53/54 del Expediente referenciado, el que también se encuentra APROBADO, conforme Decreto de fecha 05 de julio del año 1996 que obra a fojas 100 y satisfecha la TASA DE JUSTICIA correspondiente, según nota que rola a fojas 121 suscripta por la Dirección Provincial de Rentas.- SEXTO: Escrituras de adjudicación: Conforme la observación efectuada por el Registro Inmobiliario: los inmuebles individualizados con los PADRONES A-77.105, A-77.106, A-77.107, A-43.413, A-43.414, A-43.415, A-43.418 y A-48.061 se encuentran actualmente registrados a nombre de la sociedad BETON CONSTRUCCIONES S.R.L. por lo que en consecuencia se deberá suscribir la correspondiente escritura de ADJUDICACIÓN por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL. En cambio, los inmuebles individualizados con los PADRONES A-75.368, A-75.369, A-75.370, A-75.371, A-75.372, A-24.217 y A-24.218, si bien fueron adquiridos con dinero proveniente de la Sociedad, fueron escriturados a nombre particular de cada uno de los tres socios en condominio y en partes iguales, debiendo en consecuencia transferirse el dominio pleno a cada uno de los adjudicatarios mediante una escritura de ADJUDICACIÓN por DIVISIÓN DE CONDOMINIO. SÉPTIMO: Registro Público de Comercio: Los comparecientes se comprometen a otorgar las correspondientes escrituras traslativas de dominio a favor de los adjudicatarios, una vez que el BALANCE FINAL y este PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN de bienes se agregue al Legajo de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia, conforme lo exige el artículo 111 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº19.550. Luego, FINALIZADA LA LIQUIDACIÓN, con las respectivas escrituras de adjudicación, se presentarán las mismas en el Registro correspondiente a fin de solicitar la CANCELACIÓN de la inscripción del Contrato Social, tal como lo prevé el artículo 112 de la Ley de Sociedades Comerciales, designando en este acto, al señor Bruno Nicolás Ribotis, para la CONSERVACIÓN y custodia de los libros y demás documentos sociales, fijando el nombrado domicilio especial para tales efectos, en el lugar indicado en el comparendo. OCTAVO: Gastos: La totalidad de los impuestos, tasas, sellados, honorarios y demás gastos que todo ello demande, serán soportados por cada parte, en forma proporcional al valor de los bienes que a cada uno se le transfiera. Asimismo, cada parte aceptará en la respectiva escritura de transferencia las deudas que pudieran existir en concepto de impuestos, tasas y/o servicios, Nacionales, Provinciales y/o Municipales que gravan los inmuebles referidos. Las partes deberán prestar toda su colaboración al escribano designado, para el cumpliendo de su cometido y se obligan a concurrir con todos los documentos necesarios en el día y la hora que éste notifique, para el caso de escrituración. NOVENO: Manifestaciones: Los comparecientes manifiestan: que no han vendido a terceros, la parte indivisa que les corresponde sobre alguno de los inmuebles antes referenciados, ni cedido ningún derecho sobre los mismos, como así también que no reconocen ningún género de gravámenes, embargos ni registran otros derechos reales, por último, declaran que no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes, haciéndose responsable civil y penalmente en caso contrario, de todo lo aquí expresado. DÉCIMO: Renuncia: En virtud de haberse reconocido recíprocamente, desde el año 1997, como únicos y exclusivos propietarios de los inmuebles adjudicados, renuncian a cualquier reclamación posterior o acción judicial que les pudiera corresponder como consecuencia de la distribución de los bienes. UNDÉCIMO: Conformidad: Presentes en este acto, desde un comienzo las señoras Mirta Teresa Najar, argentina, Documento Nacional de Identidad número 5.009.006, y Olga Susana Rinaldi, argentina, Documento Nacional de Identidad número 5.392.410, cónyuges en primeras nupcias de Bruno Nicolás Ribotis y Simón Néstor Sadir, respectivamente, y con igual domicilio que los mismos, prestan su más formal CONFORMIDAD a la distribución de bienes realizada por sus esposos, comprometiéndose a prestar el asentimiento conyugal en las correspondientes escrituras traslativas de dominio, conforme lo prevé el Artículo 1.277 del Código Civil, ya que si bien dichas transferencia no son actos de “disposición” sino de “administración”, las señoras Mirta Teresa Najar y Olga Susana Rinaldi así desean hacerlo, manifestando además, que los inmuebles referidos NO son sede del hogar conyugal y NO se encuentran habitados por incapaces ni menores de edad. Se deja constancia que tal conformidad ya había sido expresada anteriormente, mediante Escritura número 141 de fecha 08 de septiembre del año 1997, autorizada por ante la Escribana Estela Angélica Torrente, Titular del Registro Nº33, de esta ciudad, la que obra agregada a fojas 162 de los autos donde tramita el Juicios Sucesorio de don Juan Paulino Ribotis, y también mediante Escritura número 209 autorizada por el Escribano Justo José Alfonso Frías referenciada en el punto tercero que antecede. DUODÉCIMO: Poder Especial: Finalmente, los comparecientes, confieren PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Actuante, para que actuando en sus nombres y representación, y en el de la Sociedad, realice todos los trámites que resulten necesarios para la agregación de la presente escritura al Legajo de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 111 de la ley de Sociedades Comerciales, quedando facultada para presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, otorgar escrituras complementarias, aclaratorias y rectificatorias, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Sin más, de todo lo manifestado por ante mi doy fe. LEGAJO DE COMPROBANTES: Agrego al Legajo de Comprobantes como parte integrante de la presente escritura: a) Fotocopia del Documento Nacional de Identidad y Original de las Constancias de C.U.I.L. de cada uno de los comparecientes, y C.U.I.T. de la firma Beton Construcciones S.R.L., b) Fotocopia de la Autorización Judicial, Original del Certificado de Nacimiento de María Andrea Ribotis, y Fotocopia de la Declaratoria de Herederos referidas en el comparendo, c) Fotocopia del Contrato Constitutivo de la firma Beton Construcciones S.R.L. y Acta de Asamblea General Extraordinaria de Prórroga del Plazo de Duración y Aumento de Capital Social, d) Original del Balance Final de los Estados Contables de la Sociedad, e) Fotocopia del informe de la Disolución y Liquidación en el Juicio Sucesorio de Juan Paulino Ribotis, f) Fotocopia del Acta de Sorteo Nº140 y Acta de conformidad Nº141 ambas autorizadas por la Escribana Estela Torrente, g) Fotocopia del Acta de Distribución de Bienes Nº209 labrada por el Escribano Justo José Alfonso Frías, h) Fotocopia del Convenio por Liquidación y Distribución de Bienes, i) Fotocopia del Decreto de Homologación del referido convenio, j) Fotocopia de todos los instrumentos referidos en el Punto Quinto del Juicio Sucesorio de Juan Paulino Ribotis. Previa lectura, invito a los comparecientes y presentes a suscribir la presente acta, quienes lo hacen de conformidad, todo por ante mí, doy fe. Hay seis firmas ilegibles con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: GLADYS QUIPILDOR Vda. de RIBOTIS; SIMON NESTOR SADIR; BRUNO RIBOTIS, MIRTA NAJAR; OLGA S. RINALDI y CAROLINA RIBOTIS. Esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 381 al 386 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para BETON CONSTRUCCIONES S.R.L. (en liquidación), expido este PRIMER TESTIMONIO en seis hojas de Actuación Notarial número A00558700 a la A00558705, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.

ACT. NOT. Nº A-00558705- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 y 94 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 23 de octubre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

10 NOV. LIQ. Nº 77014 $ 52,70.-