CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre el Sr. HECTOR OSVALDO CORONEL, DNI 13.016.924, argentino, casado, mayor de edad, de profesión Contador Público Nacional, con domicilio en Calle Puesto del Marqués Nº 77 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, la Sra. TERESA MIRIAM HERRERA, DNI 13.550.311, argentina, casada, mayor de edad, de profesión comerciante, con domicilio en calle Puesto del Marqués Nº 77 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, y la Sra. MIRTA ISABEL SOSA, DNI 26.232.973, argentina, casada, mayor de edad, de profesión Bioquímica-Farmacéutica, con domicilio en calle Coronel Dávila Nº 828 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato, queda constituida la sociedad de responsabilidad limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de HECOR SRL. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Avenida Córdoba Nº 1787, de la ciudad de SAN SALVADOR DE JUJUY, Provincia de JUJUY, pudiendo trasladarse y/o establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de 15 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. TERCERA: La sociedad tendrá por objeto comercial la de instalar Farmacias, pudiendo para ello comprar, vender permutar, importar, exportar y distribuir Productos Farmacéuticos, Especialidades Medicinales, Medicamentos para uso Humano y Productos Químicos, Cosméticos, Perfumes, Artículos de Primeros Auxilios, Especialidades Aromáticas, Productos Alimenticios que integran el recetario médico, y la comercialización de productos autorizados por la ley de farmacias y demás bienes conexos con su actividad; Distribuir y comprar, vender, permutar, importar, exportar y distribuir Productos Alimenticios, Artículos de Limpieza y Perfumería, Golosinas, Cigarrillos y sus artículos conexos. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados a su objeto social. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos CINCUENTA MIL ($ 50.000.00) que se divide en cuotas iguales de pesos DIEZ ($ 10.00 ) . Las cuotas son suscriptas en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: el señor HECTOR OSVALDO CORONEL Dos Mil Cuatrocientos Setenta y Cinco ( 2475) cuotas, por la suma de pesos VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 24.750.00); la señora TERESA MIRIAM HERRERA Dos Mil Cuatrocientos Setenta y Cinco ( 2475 ) cuotas, por la suma de pesos VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 24.750.00) y la Sra. MIRTA ISABEL SOSA Cincuenta ( 50 ) cuotas, por la suma de pesos QUINIENTOS ( $ 500.00) . Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 25 %, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 6 (seis) meses de la fecha de firma del presente contrato. SEXTA: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de 10 (diez) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SÉPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización expresa del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios, quienes se expedirán dentro de los treinta ( 30 ) días de notificados. Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos. En caso de ser varios los socios que manifiesten su decisión de comprar, adquirirán las cuotas en partes iguales. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaren. A los efectos de fijar el valor de las cuotas, se confeccionará un Balance General a la fecha de transferencia. OCTAVA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo de o los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. La duración en el cargo será de DOS ( 2) años y podrán ser reelectos en los mismos. Éstos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas, ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales; dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos y privados, primarios y mixtos y con las compañías financieras que se encuentren reguladas por la Ley de Entidades Financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. A fin de administrar la sociedad, se elige como socio gerente, para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad a la señora HERRERA TERESA MIRIAM, cuyas demás calidades personales obran en el presente contrato, quien acepta el cargo en este acto. NOVENA: El o los gerentes podrán renunciar y también podrán ser destituidos de sus cargos cuando así lo establezca la asamblea de socios, en el momento en que lo crea necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DÉCIMA: El cargo de gerente será remunerado. DÉCIMOPRIMERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por otro designado por la asamblea de socios. DECIMOSEGUNDA: El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios que se reunirá en asambleas ordinarias y extraordinarias. DECIMOTERCERA: La asamblea general ordinaria se reunirá dentro de los Cinco (5) meses de concluido el ejercicio financiero que para tal fin termina el día el 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratarán la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el Estado de Resultados y el proyecto de distribución de utilidades. Asimismo en la asamblea general ordinaria se procederá a la elección de los gerentes, si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos. DECIMOCUARTA: Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes , o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 (Cincuenta) % del capital social o más. En ellas se podrán tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria. Se debe reunir la asamblea general ordinaria para tratar cualquier cesión de cuota partes del capital social que se realice o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMOQUINTA: La asamblea se convocará por medio fehaciente a cada uno de los socios, con 5 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En la notificación se harán constar el lugar, día y hora de la asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMOSEXTA: Las asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentre presente la cantidad de socios que represente el 51% del capital social. Pueden sesionar válidamente en segunda convocatoria, media hora después de la hora señalada para el inicio de la asamblea, sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria. DECIMOSEPTIMA: La presidencia de la asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elijan para ello; los gerentes no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. DECIMOOCTAVA: Cada cuota social tiene derecho a un voto. DECIMONOVENA: Las decisiones de la asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente, con excepción de aquellas en las que este contrato o la ley exija un mayor porcentual. VIGESIMO: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución., previa deducción de las reservas legales, se podrá distribuir el remanente entre los socios en proporción a la participación que cada uno de ellos tenga respecto del capital social. VIGESIMOPRIMERA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGESIMOSEGUNDA: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del o los gerentes, o por la persona designada por los socios VIGESIMOTERCERA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga, o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad, quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo. VIGESIMOCUARTA: En caso de disidencia judicial, las partes quedan sometidas a la competencia de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. VIGESIMOQUINTA: En prueba de conformidad, a los 14 días del mes de Octubre de 2008, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, se firman tres ( 3 ) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.

ACT. NOT. Nº A-00609919- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de octubre de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

29 OCT. LIQ. Nº 76918 $ 52,70.-