En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los once días del mes de agosto del año dos mil ocho, reunidos las JOSÉ TOMÁS PACHADO SANCHEZ, D.N.I. 24.399.114, argentino, soltero, mayor de edad, 33 años, docente domiciliado en la calle Bolivia Nº 1341 del Barrio San Juan en la ciudad del Carmen y ESTEER SORUCO DE ZÁRATE, D.N.I. Nº 2.252.109, .argentina, casada, mayor de edad, docente, domiciliada en calle Vilcapugio Nº 1247 del Barrio Coronel Arias de la ciudad de San Salvador de Jujuy, convienen en este acto en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá bajo el régimen de la ley de Sociedades Comerciales y las siguientes cláusulas y condiciones: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La Sociedad se denominará “GENESIS” S.R.L., y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy pudiendo establecer agencias y /o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina. ARTICULO SEGUNDO: DURACIÓN: El plazo de duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, siendo obligatorio iniciar el tramite de inscripción de la prórroga antes del vencimiento del plazo original. ARTICULO TERCERO: OBJETO: Constituye el único objeto de la sociedad el de prestar servicios educativos en todos los Niveles de estudio, formal o no formal, acorde la Ley educativa vigente y normas complementarias. ARTICULO CUARTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización sus fines, la Sociedad podrá convenir y formalizar cualquier convenio o contrato que tenga por objeto la adquisición o transferencia de bienes muebles e inmuebles en favor de la sociedad. Vender, permutar o donar esos mismos bienes y darlos en arrendamiento aunque sea por más de diez años; constituir derechos reales sobre inmuebles, aceptarlos o cederlos , otorgando los documentos respectivos de obligación o descargo; aceptar o no las condiciones o cláusulas que exijan los posibles acreedores de la sociedad; realizar todo tipo de operaciones comerciales, giros, aceptaciones, endoso en letras, vales o pagarés, giros de cheques contra depósito o en descubierto; abrir cuentas corrientes o efectuar toda clase de operaciones con el Banco Central de la República Argentina y demás bancos oficiales o particulares, provinciales, nacionales o extranjeros, aceptando las condiciones que impongan las leyes que lo rijan: celebrar contratos de transporte y fletamento y cualquier otro tipo de contrato de objeto lícito, tomar o despedir empleados de acuerdo a las formas autorizadas por la ley; conferir poderes especiales o generales incluso los necesarios para realizar denuncias criminales o asumir el carácter de parte querellante, o revocarlos cuantas veces sea necesario, o delegar en uno o más de sus miembros o conferir a empleados de la sociedad el desempeño de asuntos determinados; adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos, crear o participar en la creación de toda clase de sociedades o asociarse a las ya existentes, dictar cursos de capacitación, seminarios, crear institutos, etc., y en general realizar o efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines de la sociedad.- ARTICULO QUINTO. CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital social lo constituye la suma de Pesos CUARENTA MIL ($ 40.000,00.-) divididos en 80 (OCHENTA) cuotas de capital, de Pesos QUINIENTOS ($ 500,00.-) cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad en este acto y en la siguiente proporción: JOSÉ TOMÁS PACHADO SANCHEZ, cuarenta cuotas de Pesos QUINIENTOS ($ 500,00.-) cada una, lo que hace un total de Pesos VEINTE MIL ( $ 20.000,00.-) y ESTEER SORUCO DE ZÁRATE, cuarenta cuotas de Pesos QUINIENTOS ($ 500,00.-) cada una, lo que hace un total de Pesos VEINTE MIL ( $ 20.000,00.-) .- ARTICULO SEXTO. AMPLIACION DE CAPITAL: Los socios reunidos en Asamblea General extraordinaria, resolverán sobre el aumento de capital. Una vez resulta la ampliación, los socios interesados, podrán realizar la suscripción de sus cuotas en la cantidad que deseen, y en el caso de exceder el monto fijado como tope de la ampliación, se procederá a un prorrateo según el capital anterior suscripto. Si no se registraran ofertas o no alcanzaran a suscribirse totalmente al producirse el vencimiento del plazo que se fije a tal efecto, se considerará suscrita por los socios en proporción de sus cuotas. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta- ARTICULO SEPTIMO. CESIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará al otro socio, quién tendrá derecho de preferencia. Para su ejercicio deberá pronunciarse en un término que no podrá exceder de treinta días contados desde la notificación. A su vencimiento y en caso de silencio se tendrá por acordada la conformidad de venta y por no ejercida la preferencia. Formulada oposición el socio puede recurrir al Juez del domicilio social quién con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. El precio de la parte de capital social que se pretenda ceder resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios o la sociedad puede impugnar el precio de la parte del capital que se pretende ceder al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericial judicial, pero en ningún caso el o los impugnantes estarán obligados a pagar un precio mayor que el propuesto para la cesión por el cedente o vendedor. Tampoco el cedente o vendedor estará obligado a cobrar un precio menor al ofrecido por él o quienes ejercieron la opción de preferencia. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por tasación judicial. En carácter supletorio se aplicaran las disposiciones de los arts. 150 y 152 a 154 de la Ley 19.550 en sus partes pertinentes. ARTICULO OCTAVO. VOLUNTAD SOCIAL: La Sociedad expresará su voluntad por medio de reunión o asamblea de socios, las que podrán ser ordinarias o extraordinarias. Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la gerencia y al menos una vez cada noventa días. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicios de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presentes la totalidad de los socios y se lo decidiere en forma unánime. Las decisiones o resoluciones se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social- Si uno solo socio representare esa mayoría se necesitará el voto de otro socio. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto en el art. 161 de la Ley 19.550. Los socios tendrán derecho de receso, conforme lo previsto en los arts. 160 y 245 de la Ley 19.550. Se llevará un Libro de Actas, de acuerdo a lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones, quienes deberán suscribirlas. ARTICULO NOVENO. ASAMBLEA ORDINARIA: Las asambleas generales ordinarias se reunirán entre el primero y el veinticinco del mes de Diciembre de cada año, y les corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del balance general y proyecto de distribución de utilidades, que deben presentar el o los gerentes.- ARTICULO DECIMO. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Las asambleas generales extraordinarias, se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido, por escrito, de los socios que representen por lo menos el 25 % del capital suscrito, en ellas podrán tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, pero aquellos que se exprese formalmente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas esta se reunirá, aunque el socio solicitante no represente el 25 % del capital suscrito, en las mismas condiciones deberá convocarse a pedido del socio veedor. Cuando la Asamblea general extraordinaria se reúna a solicitud de los socios o herederos, los gerentes deberán convocarlas dentro de los veinte días de recibida la comunicación del pedido. ARTICULO DECIMO PRIMERO. COMUNICACIÓN DE LAS ASAMBLEAS: Las asambleas se comunicarán en forma fehaciente con diez días de anticipación. En la notificación se consignará: día, hora y lugar de la celebración; al mismo tiempo se enviará detalle del orden del día especificando los puntos que comprenda la convocatoria.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO. QUORUM: Las asambleas tendrán quórum con la presencia de socios que presenten el 50 % del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria; no obteniéndose el quórum quedará automáticamente convocada para el tercer día hábil siguiente a la misma hora y lugar, cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes.- ARTICULO DECIMO TERCERO. LIBRO DE ASISTENCIA: Los socios, con respeto a los artículos 11º y 12º firmarán un libro de asistencia que a tal efecto se confeccionará.- ARTICULO DECIMO CUARTO. LIBRO DE ACTAS: Todas las resoluciones quedarán asentadas en un libro de actas rubricado; en ellas se dejará constancia de los socios presentes, firmando las actas los gerentes y uno de los socios en representación de los presentes.- ARTICULO DECIMO QUINTO. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación y el uso de la firma social será ejercida por un socio, en su calidad de “socio-gerente”, cuyo mandato durará dos años y podrá ser reelegido. Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades, en la medida que los actos que realicen tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Para los actos de disposición de bienes de uso, afectados al fondo de explotación de la sociedad, se requerirá la firma conjunta de socios que representen la mayoría del capital social. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social, y en garantía y a/o avales a favor de terceros. Durante el primer período, la gerencia será ejercida por la socia ESTEER SORUCO DE ZARATE. El Gerente podrá ser reelegido y sólo podrá ser removido por justa causa. ARTICULO DECIMO SEXTO: La distribución de las utilidades y el soporte de las pérdidas se realizarán en proporción a los aportes realizados. ARTICULO DECIMO SEPTIMO. EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social empieza el primero de Enero de cada año, anualmente el gerente, deberá practicar un balance general a la fecha del cierre de ejercicio y someterlo a la consideración de la asamblea general ordinaria juntamente con el proyecto de distribución de las utilidades; el primer ejercicio cerrará el 31de diciembre del presente año.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: UTILIDADES. De las utilidades que arrojó cada ejercicio se destinará en primer término el 5 % para formar el fondo de la reserva legal hasta que alcance el 20 % del capital social. Las pérdidas se sufrirán en proporción al capital suscripto.- ARTICULO DECIMO NOVENO. DISOLUCION. La sociedad solamente podrá disolverse cuando así lo requiera la asamblea de socios por mayoría que represente el 75 % del capital o pedido por escrito que formule alguno de los socios cuando de los balance anuales resulte que se ha perdido el 50% del capital en este caso y los socios que deseen podrán evitar la disolución y liquidación, adquiriendo las cuotas del capital del socio o socios que lo solicitan por su valor nominal menos la diferencia proporcional al capital perdido.- En ningún caso la disolución de la sociedad, no podrá operarse, sino una vez cumplido el ciclo o período lectivo en su totalidad.- ARTICULO VIGESIMO :LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad en cualquier caso que ocurra, será ejecutada por la persona que al efecto debe nombrar la asamblea.–ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.: FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS: En caso de incapacidad o fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad no se disolverá. Los herederos o representantes, en su caso podrán ingresar en la sociedad prosiguiendo sus actividades bajo una representación unificada. Si los representantes o herederos del socio impedido o fallecido no deseen continuar en la sociedad, ésta tendrá preferencia para adquirir las cuotas por un valor igual al nominal mas dos veces el importe de utilidad del último ejercicio. Si la sociedad no adquiere las cuotas, tendrán preferencia para adquirir las cuotas de los restantes socios, en proporción a sus respectivos capitales societarios.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador o gerente los informes que estimen convenientes.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO: NORMAS SUPLETORIAS: En todo cuanto no se hubiere estipulado expresamente se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550.-CLAUSULA PROVISORIA: AUTORIZACION: Se deja constancia que los socios autorizan a los Dres. DANIEL ROBERTO GUALCHI, DNI 10.433.354 y/o NICOLAS DANIEL IGNACIO GUALCHI, DNI Nª 28.073.765 y/o LISANDRO MARIANO MATIAS GUALCHI, DNI Nª 29.527.922, a cumplir y realizar todos los trámites administrativos y judiciales para lograr la inscripción y registración del presente contrato en el Registro Público de Comercio, Juzgado de Comercio y/o ante el ente u oficina que corresponda, pudiendo a tal efecto firmar todos los escritos y presentaciones necesarias.- Previa lectura y ratificación se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto legal, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.- ACT. NOT. Nº A-00597341- ESC. SUSANA DANIELA DI PIETRO- ADS. REG. Nº 56- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 03 de Septiembre de 2008.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

24 SEP. LIQ. Nº 75798 $ 52,70.-