CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD LIMITADA.-

Entre los Sres. JOSÉ LUIS TABERA, D.N.I. 14.374.489, argentino, mayor de edad, casado de profesión comerciante, con domicilio real en calle Juan María Gutiérrez Nº 311 Bº Los Perales de esta ciudad y RAQUEL BEATRIZ PIERUZZI, D.N.I. 14.787.587, casada, de profesión comerciante; con domicilio real en calle Juan María Gutiérrez Nº 311 Bº Los Perales de esta ciudad, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá conforme a los establecido por la Ley Nº 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de Emprendimientos Gastronómicos S.R.L., la sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Avda. Córdoba Nº 2005 esq. Yaraví de esta ciudad, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de veinte años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Publico de comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en asamblea de todos los socios de la Sociedad.- TERCERA: El Objeto social será el de explotar comercialmente, negocios gastronómicos y afines, fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar e importar sustancias alimentaria y bebidas de todo tipo. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas, patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble, podrá celebrar con trato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean esta últimas sociedades civiles o comerciales, tenta o no, participación en ellas, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, licencia o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por mas de seis años, construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos, y con las compañías financieras, en forma especial con el Banco Central de la Republica Argentina, con el banco hipotecario Nacional y con el banco Macro S.A., efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general, o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- CUARTA: El capital se fija en pesos diez mil ($ 10.000,oo) que se divide en cuotas iguales de pesos cien ($ 100,oo). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones. El Sr. José Luis Tabera, sesenta (60) cuotas, por la suma de pesos seis mil ($ 6.000,oo) y, la Sr. Raquel Beatriz Pieruzzi cuarenta (40) cuotas, por la suma de pesos cuatro mil ($ 4.000,oo). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en bienes de capital a la fecha de firma del presente convenio. El inventario de dichos bienes que se adjunta en debida forma como anexo 1 es parte integrante del presente contrato.- SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las dos terceras partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales les deberá comunicarlo por escrito a los demás socios. Quienes deberá prestar su expresos consentimiento, de no existir autorización la sección será nula. Para el caso de oposición, los demás socios podrán optar, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionara un balance general a la fecha de retiro, a las que se agregará un porcentual del 10% en concepto de valor llave. Este es el único precio valido y considerable para realizar la cesión. En caso de que más de uno de los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearan entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio de régimen de mayorías.- SÉPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así estos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante al sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en él articulo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente ala valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en él articulo precedente.- OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte años de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula sexta.- NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirá un socio que actuara como gerente de la Sociedad, la duración en el cargo será de dos años y podrán ser reelectos en los mismos. Este actuara con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, otorgar mandatos y poderes para la administración y representación de la sociedad y, efectuar todas las operaciones mencionadas en la cláusula tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerente para cubrir el primer periodo y realizar los trámites de inscripción de la sociedad al Sr. José Luis Tabera.- DECIMA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- UNDÉCIMA: El cargo de gerente podrá ser remunerado, siendo la asamblea de socios quien deberá fijar el monto de dicha remuneración.- DUODÉCIMA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, cualquier socio deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días.- DECIMO TERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de socios que sé reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- DECIMO CUARTA: La Asamblea General Ordinaria sé reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin terminará el día treinta y uno de diciembre de cada año. En ella se tratara la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiera y a la fijación de la remuneración de estos.- DECIMO QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias sé reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de alguno de los socios que representan el 33 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o las transferencias de estas a los herederos del socio fallecido.- DECIMO SEXTA: La Asamblea sé convocará mediante telegrama colacionado o carta documento remitido al domicilio del socio, con cinco días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y orden del día a debatir.- DECIMO SÉPTIMA: Las Asambleas quedaran validamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentran presentes la cantidad de socios que representen el 51 % del capital social. Pudiendo sesionar validamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.- DECIMO OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea será transcriptas en el Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que estos representen. Las actas será firmadas por los gerentes y si correspondiere dos socios presentes que se designaran en la Asamblea, pudiendo ser este el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- DECIMO NOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio el tendrá voz y voto en las decisiones a adoptarse. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas luego de realizarse nuevas deliberaciones, en este caso el Presidente contará con el doble voto.- VIGÉSIMA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- VIGÉSIMA PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea será tomadas por la mayoría del capital social presente, con excepción de las que éste contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- VIGÉSIMA SEGUNDA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias dentro de los treinta días del cierre de ejercicio financiero, fijado en la cláusula decimocuarta de este contrato.- VIGÉSIMA TERCERA: Las perdidas serán soportadas en igual proporción que la de la distribución de las ganancias.- VIGÉSIMA CUARTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prorroga o cuando la totalidad de los socios manifiesten su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar a la misma. A tal fin se encuentra autorizado para la misma el socio gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quien procederá a liquidarla. Una vez pagadas la deudas sociales y la retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del Balance respectivo.- VIGÉSIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio José Luis Tabera, a falta de éste por un socio que designe la Asamblea para tal fin.- En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor, a los diez días del mes de julio del año dos mil ocho.- ACT. NOT. Nº A-00589623- ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO- TIT. REG. Nº 9- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy 26 de Agosto de 2008.-

Dr. Ramon Antonio Sosa

jefe de mesa general de entrada

por habilitación al Juzgado de Comercio.

05 SEP. LIQ. 75642 $ 52,70.-