En la Localidad de Nuevo Pirquitas, Departamento Rinconada, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 19 días del mes de Agosto del año dos mil ocho, reunidos los señores REYNAGA MARTINEZ INOCENCIO, documento nacional de identidad número 18.823.922, de nacionalidad argentino, estado civil soltero, nacido el 28 de diciembre de 1942, con domicilio en Sunshine S/N, Nuevo Pirquitas, Dpto. Rinconada, de profesión comerciante; la Sta. REYNAGA NORA NIEVES, documento nacional de identidad número 16.196.494, de nacionalidad argentina, estado civil soltera, nacida el 5 de agosto de 1963, con domicilio en Pasaje Managua N° 152 Barrio Alto Castañeda, Ciudad de San Salvador de Jujuy, de profesión profesora; REYNAGA OSCAR WILZON, documento nacional de identidad número 18.431.201, de nacionalidad argentino, estado civil soltero, nacido el 24 de diciembre de 1966, con domicilio en Belgrano N°702, Barrio Alberdi, Ciudad de la Quiaca, de profesión docente; REYNAGA WILFREDO DANIEL, documento nacional de identidad número 24.090.842, de nacionalidad argentino, estado civil soltero, nacido el 31 de diciembre de 1968, con domicilio en Pasaje Managua N° 152, Barrio Alto Castañeda, Ciudad de San Salvador de Jujuy, de profesión docente, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones pertinentes de la Ley 19.550 y posteriores modificaciones, y por las siguientes cláusulas:- CLAUSULA PRIMERA – DENOMINACION Y SEDE SOCIAL: La Sociedad se denominará “TRANSPORTE REYNA S.R.L.”, tendrá su domicilio legal y administrativo en Pasaje Managua N° 152, Barrio Alto Castañeda, Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer Agencias y/o Sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del exterior con domicilios especiales o sin ellos.- CLAUSULA SEGUNDA – OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá como objeto social la realización por si, por cuenta de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el extranjero de las siguientes actividades: servicios de transporte de pasajeros, urbano e interurbano, de carga y / o fletes, en particular en zonas mineras, transporte de áridos, alquiler de rodados y todas aquellas tareas o actividades relacionadas y coadyuvantes al cumplimiento del objeto social antes especificado. Para ello la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos, relacionados con su objeto social.- CLAUSULA TERCERA – DURACION: El plazo de duración de la Sociedad será de TREINTA años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo se podrá prorrogar por el tiempo que decidieren los socios, dicha resolución se tomará por la decisión unánime.- CLAUSULA CUARTA – CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de CIENTO VEINTE MIL PESOS ($ 120.000) formado por mil doscientas (1.200) cuotas sociales de valor nominal cien pesos cada una ($ 100,00), que los socios suscriben e integran en su totalidad según el siguiente detalle: el socio REYNAGA MARTINEZ INOCENCIO suscribe la cantidad de trescientas (300) cuotas sociales por un valor nominal total de treinta mil pesos ($ 30.000); la socia REYNAGA NORA NIEVES suscribe trescientas (300) cuotas sociales por un valor nominal total de treinta mil pesos ($30.000,00), el socio REYNAGA OSCAR WILZON suscribe trescientas (300) cuotas sociales por un valor nominal total de treinta mil pesos ($ 30.000), y el socio REYNAGA WILFREDO DANIEL suscribe trescientas (300) cuotas sociales por un valor nominal total de treinta mil pesos ($ 30.000). La integración se realiza de la siguiente forma: los socios aportan en este acto dinero en efectivo por la totalidad del capital suscripto. Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior, con el voto favorable de mas de la mitad del capital, en reunión de socios, que determinará el plazo y el monto de integración conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- CLAUSULA QUINTA- CESION DE LAS CUOTAS SOCIALES: Las cuotas sociales quedan limitadas en cuanto a su transmisión, al previo ejercicio del derecho a adquirirlas de los demás socios o de la sociedad si esta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles, en proporción a sus respectivos capitales. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o terceros, deberá comunicar, simultánea y fehacientemente, a los demás socios y al Gerente General, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado, y el precio del valor del último cierre de ejercicio con las actualizaciones que correspondan. Los socios dentro de los treinta días posteriores de haber recibido la comunicación del socio oferente, deberán comunicar al mismo, también fehacientemente, si ejercen la opción de compra. Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercerse la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron en proporción a su participación en el capital social.- CLAUSULA SEXTA – INCORPORACION DE LOS HEREDEROS: En caso de fallecimiento o incapacidad absoluta declarada judicialmente de cualquiera de los socios la sociedad continuará los negocios sociales con la incorporación de sus herederos o representantes, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles. Si existiera copropiedad en alguna de las cuotas sociales por causa del fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos, en el ínterin actuarán en su representación el Administrador Judicial de la Sucesión, con las facultades que se le hubieren acordado judicialmente en su caso. En caso de no poder o no aceptar la incorporación los herederos, se fijará el valor de la cuota en base a un balance especial que debe ser confeccionado dentro del plazo de treinta días a partir de la notificación fehaciente por parte de los herederos, pudiendo en cuyo caso hacer uso del derecho de preferencia, la sociedad o los socios- CLAUSULA SEPTIMA – ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL: La administración y representación de la sociedad será individual y estará a cargo de REYNAGA MARTINEZ INOCENCIO quien revistará el cargo de Gerente General, designado por el plazo de dos años pudiendo ser reelecto por decisión unánime de los socios en forma indefinida. El Gerente representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin límites de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Para obligar a la sociedad, el Gerente General deberá actuar siempre firmando con el sello aclaratorio de la sociedad. Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, inclusive los que mencionan el articulo N° 1.881 del Código Civil y el articulo N° 90 del Decreto Ley 5956/63, adquirir bienes muebles, inmuebles, contratación de prestamos, constitución de derechos reales de garantía como prendas o hipotecas, promoción de iniciativas, presentación en licitaciones publicas y privadas y todos los actos que involucre la participación en las mismas como la firma de los contratos que se celebren en consecuencia, otorgamiento de poderes generales o especiales, operar en todos los Bancos oficiales y privados locales o internacionales, enajenar bienes muebles e inmuebles urbanos o rurales, dejando constancia que la enunciación precedente no es limitativa ni taxativa sino meramente enunciativa. Solo podrá ser removido por justa causa de acuerdo con lo que dispuesto por los artículos 157 y 129 de la Ley 19.550.- CLAUSULA OCTAVA – REUNIÓN DE LOS SOCIOS: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera el Gerente y/o cualquiera de los socios, en la sede social. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- CLAUSULA NOVENA – FORMA DE ADOPTAR LAS RESOLUCIONES SOCIALES: Las resoluciones sociales se adoptaran en las reuniones de socios, mediante el régimen de mayoría, que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario se necesitará además el voto de otro socio. Cada cuota social dará derecho a un voto. Todas las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones se asentarán en un libro de acta suscripto por los socios a que se refiere el artículo 162 de la Ley de sociedades. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas por el Gerente hará plena fe ante los socios y los terceros. Los socios tendrán derecho de receso, conforme lo previsto por los artículos 160 y 245 de la Ley 19550- CLAUSULA DÉCIMA – EJERCICIO ECONÓMICO. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS: El ejercicio económico cerrará el 31 de diciembre de cada año a cuya fecha se confeccionará un Balance General e Inventario, y demás documentación contable demostrativa del estado económico financiero de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes, cuyas copias deberán ser puestas a disposición de los socios en la sede social con una anticipación de quince días a la fecha de reunión, que para su consideración debiera ser convocada por igual participación. Las utilidades se distribuirán de la siguiente manera: a) el 5% al fondo de reserva legal hasta que alcance el 20% del capital social, b) retribuciones al Gerente General, c) otras reservas voluntarias que se aprueben, d) distribución de las utilidades a los socios de acuerdo al capital social aportado. Las pérdidas se distribuirán de igual manera.- CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA – FISCALIZACIÓN: los socios tendrán el más amplio derecho de fiscalización y control de las operaciones sociales y podrán inspeccionar en cualquier momento los libros, cuentas y papeles de la sociedad y podrán requerir al Gerente los informes que crean convenientes. La sociedad prescindirá del órgano de sindicatura en un todo de acuerdo con lo establecido por la ley 19550- CLAUSULA DECIMA SEGUNDA – DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19550 y sus modificatorias, comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. En caso de que alguno de los socios efectuara retiros a cuenta y estos excedieran de los montos a distribuir, el socio deberá responder por tal situación, devolviendo su excedente al momento de la aprobación del balance o cuando se lo solicite cualquiera de los socios, siempre que no cause perjuicios al desenvolvimiento de la sociedad, o en su caso está obligado a responder con sus cuotas sociales.- CLAUSULA DÉCIMA TERCERA – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad se disolverá por decisión unánime de los socios; por expiración del término de constitución de la sociedad, por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia, por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo; por pérdida del capital social; por declaración en quiebra; por fusión; por reducción a uno el número de socios. En caso de que la sociedad decidiera su disolución, se podrá nombrar un liquidador con la aprobación de la mayoría del capital social con derechos y obligaciones que se les atribuya al efecto. Extinguido el pasivo social, elaborarán el balance final, el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- CLAUSULA DÉCIMO CUARTA – PODER ESPECIAL: por el presente se otorga poder especial a la doctora Mónica Beatriz Belarde Matricula Profesional N° 2.327, quien queda facultada para gestionar la inscripción del presente Instrumento Constitutivo en el Registro Público de Comercio. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán a través de la Ley de Sociedades Comerciales vigentes y las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil.- Para todos los efectos legales, judiciales y demás obligaciones las partes firman siete ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en lugar y fecha indicado ut-supra sometiéndose a los tribunales ordinarios de esta ciudad y renunciando al fuero federal.- ACT. NOT. Nº A-00598832- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO- ADS. REG. Nº 68- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy 01 de Septiembre de 2008.-

Dr. Ramon Antonio Sosa

jefe de mesa general de entrada

por habilitación al Juzgado de Comercio.

05 SEP. LIQ. 75645 $ 52,70.-