ESCRITURA NÚMERO CIENTO SESENTA Y TRES.- Nº 163.- SECCIÓN “A”.- MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL: CAMBIO DE DENOMINACION DE “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.” A ” UDINE S.A..” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de julio del año dos mil ocho, ante mi, Jorge Alberto Frías, escribano autorizante, titular del Registro Nro. Treinta y cinco, comparece el señor Manuel QUINTAR, argentino, con documento nacional de identidad número 28.647.029, casado en primeras nupcias con Carolina Castillo Aurane, domiciliado en Avenida 19 de Abril 427 de esta ciudad, persona hábil, a quién afirmo conocer en los términos del artículo 1002, inc. a) del Código Civil, doy fe, quién interviene en nombre y representación de los señores Luis Eduardo SUGRAÑES, con DNI nº 4.702.145, CUIL nº 20-04702145-7, de 58 año de edad, casado en primeras nupcias con María Marta Casares, comerciante, domiciliado en calle Tero Tero 685 de esta ciudad, María Marta CASARES, con DNI nº 6.559.898, CUIL nº 27-06559898-7, de 55 años de edad, casada en primeras nupcias con Luis Eduardo Sugrañes, domiciliada en calle Tero Tero 685 de esta ciudad; Alejandra Letizia SUGRAÑES, con DNI nº 23.946.564, de 32 años de edad, casada en primeras nupcias con Marcelo Hernán Luque, domiciliada en calle Güemes nº 780 de esta ciudad; Luis Francisco SUGRAÑES, con DNI nº 25.377.184, CUIL nº 20-25377184-5, de 30 años de edad, soltero, domiciliado en calle Pedro León Gallo nº 12, piso 2º, dpto. “A” de la ciudad de Santiago del estero; Juan Pablo SUGRAÑES, con DNI Nº 27.727.116, CUIL Nº 20-27727116-9, de 26 años de edad, soltero, domiciliado en calle Tero Tero 685 de esta ciudad y Eduardo José SUGRAÑES, con DNI nº 33.236.329, de 18 años de edad y habilitada su mayoría de edad por la escritura número 806 de fecha 20 de junio de 2006, autorizada por el Escribano Patricio Lacsi, domiciliado en calle Tero Tero 685 de esta ciudad, y Hugo Raul ARAMAYO, con DNI nº 8.551.191, CUIL nº 20-08551191-3, casado con Azucena del Carmen Coletti, de 55 años de edad, domiciliado en calle Belgrano 1326 de esta ciudad, todos argentinos, a mérito del Poder Especial que se le han conferido por medio de la escritura número 287 de fecha 11 de diciembre del año 2006, autorizada por el Escribano Pedro Nolasco Pizarro, al folio 45 del protocolo de ese año a su cargo.- Y el compareciente, asegurándome que el relacionado mandato no le ha sido revocado, suspendido ni limitado, dice: Que por la señalada escritura número 287 de fecha 11 de julio de 2006, autorizada por el nombrado escribano Pedro Nolasco Pizarro, se constituyó una Sociedad Anónima bajo la denominación de “Clínica San Francisco S.A.”.- Que con posterioridad, mediante la escritura número 655 de fecha 11 de junio del año 2007, autorizada por el Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro, adscripto al Registro número 68, en compareciente otorga un Acta Rectificatoria de la escritura mencionada precedentemente.- Que ambos instrumentos públicos se encuentran inscriptos en el Registro Público de Comercio al Folio 288, Acta nº 282 del Libro I de Sociedades anónimas y bajo asiento Nº 11, al Folio 225/239 al legajo XII del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. con fecha 13 de septiembre de 2007.- Que en razón de existir en esta plaza otra razón social con la misma denominación que la señalada y haber advertido los socios otros aspectos que dificultarían su funcionamiento, viene por éste acto y haciendo uso de las facultades que expresamente se le concediera en su contrato social y poder especial relacionado, a modificar el ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTO SOCIAL de la misma de la siguiente manera: A) ACTA CONSTITUTIVA: Sustitúyese el apartado I) Denominación y Sede Social, por el siguiente: La denominación social es “UDINE S.A.”, tiene su domicilio legal en san Salvador de Jujuy, estableciendo su sede en Calle Güemes Nº 760, la que podrá ser trasladada, establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier ligar del país o del extranjero por resolución del Directorio.- Sustitúyese el apartado III) Designación de Directorio, por el siguiente: El Directorio estará compuesto de un Director Titular y un Director Suplente, revistiendo el primero el cargo de Presidente.- Sustitúyese el apartado IV), por el siguiente: Se designa Director Titular a la señora María Marta Casares y Director Suplente al señor Luis Eduardo Sugrañes.- Sustitúyese el apartado V), por el siguiente: El contralor de los actos sociales será ejercido por sus socios, conforme lo prescripto por los artículos 55 y 284 (último párrafo) de la Ley 19.550.- B) ESTATUTO SOCIAL: PRIMERO: DENOMINACION: Sustitúyese la denominación establecida en el ARTICULO PRIMERO de “CLINICA SAN FRANCISCO S.A.” por la de “UDINE S.A.”.- SEGUNDO: Sustitúyese el ARTICULO DECIMO, por el siguiente: “La Dirección y Administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de un Director Titular y un Director Suplente, revistiendo el primero el cargo de Presidente.- Las funciones del Director Titular serán remuneradas con imputación a gastos generales del ejercicio en que se devenguen y en la forma y medida que la Asamblea General disponga.- En caso de ausencia, renuncia, fallecimiento u otro impedimentos del Director Titular, el Suplente ocupará el cargo temporariamente o definitivamente, hasta cumplir el período del titular.- En garantía de su mandato y mientras dure el mismo, el Presidente depositará cincuenta (50) acciones en la Caja Social, de las que no podrá disponer mientras estén afectadas a ese fin.- El Director Titular y el Suplente, durarán tres años en el desempeño de esa función y podrán ser reelegidos indefinidamente”.- TERCERO: Sustitúyese el ARTICULO DECIMO SEGUNDO, por el siguiente: “REPRESENTACION: La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio y en caso de ausencia o impedimento de este se estará a lo preceptuado en el ARTICULO DECIMO”.- CUARTO: Sustitúyese el ARTICULO DECIMO TERCERO, por el siguiente: “El contralor de los actos sociales será ejercido por sus socios, conforme lo prescripto por los artículos 55 y 284 (último párrafo) de la Ley 19.550”.- Que por lo expuesto, deja establecida las citadas modificaciones, ratificando el restante contenido del señalado contrato social, en todo lo que no se oponga a estas modificaciones y requiere al autorizante expida copia de la presente para su trámite de inscripción en el Registro respectivo.- El compareciente manifiesta: que como consecuencia de las modificaciones establecidas por la presente al Acta Constitutiva y Estatuto Social, en necesaria la renuncia de los Directores y Síndicos designados en la respectiva escritura de constitución de la sociedad.- Que a esos fines, se encuentran presentes los señores Luis Eduardo Sugrañes, María Marta Casares, Alejandra Letizia Sugrañes y Hugo Raul Aramayo, con los datos personales que se ha consignado al comienzo y se dan por reproducidos en este lugar a todos sus efectos y el señor Jorge Ariel AISAMA, argentino, con documento nacional de identidad número 23.755.759, soltero, domiciliado en calle Cobalonga número 650 del Barrio Los Ceibos de esta ciudad, a quién como a los otros comparecientes afirmo conocer en los términos del artículo 1002, inc. a) del Código Civil, quiénes por sus propios derechos exponen: 1º) La señora María Marta Casares y el señor Luis Eduardo Sugrañes, en primer término, aceptan los cargos de Director Titular y Director Suplente de la razón social “UDINE S.A.”; 2º) Los nombrados en el punto 1º) y los restantes comparecientes señores Alejandra Leticia Sugrañes, Hugo Raul Aramayo y Jorge Ariel Aisama exteriorizan por la presente su renuncia a los cargos de Directores los cuatro primeros y Síndico el último, para los que fueran designados por las escrituras números 287 de fecha 11 de diciembre de 2006 y 655 de fecha 11 de junio de 2007, relacionadas al comienzo.- Por último, el autorizante hace constar que los señores Juan Pablo Sugrañes, Eduardo José Sugrañes y Luis Francisco Sugrañes, han formulado sus respectivas renuncias a los cargos de Directores de la razón social constituida originariamente bajo la denominación de “Clínica San Francisco S.A.”, hoy denominada “UDINE S.A.”, mediante los siguientes instrumentos: a) Don Juan Pablo Sugrañes por la escritura pública número 105 de fecha 2 de mayo de 2008, autorizada por la Escribana de la Ciudad Córdoba, provincia del mismo nombre, doña Liliana Beatriz Perez de Pereyra, Titular del registro nº 321, que en testimonio debidamente legalizado tengo a la vista y en fotocopia certificada agrego al legajo de comprobantes de este protocolo; b) Don Luis Francisco Sugrañes por la escritura número 75 de fecha 18 de abril de 2008, autorizada por mí al folio 159 de este protocolo; y c) Don Eduardo José Sugrañes por la escritura número 81 de fecha 25 de abril de 2008, autorizada también por mí al folio 171 de este protocolo.- Y el Doctor Manuel Quintar, continúa diciendo: Que de este modo quedan rectificadas la cláusulas pertinentes del Acta Constitutiva y Estatuto Social mencionados al comienzo y que en igual sentido quedan ratificadas todas aquellas cláusulas de los mismos que no han sido modificadas por esta escritura, que declara bajo juramento que la sociedad originariamente constituida bajo la denominación de “Clínica San Francisco S.A.” no ha desarrollado ninguna actividad comercial ni otorgado acto jurídico alguno como tal, que conforme la Declaración Jurada Ley Nº 17.250, Formulario 522/A de la Administración Federal de Ingresos Públicos, que exhibe y requiere que en fotocopia se agregue al legajo de comprobantes de este protocolo, dicha sociedad no registra deuda exigible en concepto de aportes, contribuciones y toda otra obligación previsional; que asimismo no ha generado deudas de ninguna naturaleza con el Fisco Provincial, solicitando por último al autorizante expida copia de la presente para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio.- LEO esta escritura a los comparecientes, quiénes así la otorgan y firman, por ante mí, doy fe.- Hay seis firmas que pertenecen a Manuel Quintar, Luis Eduardo Sugrañes, María Marta Casares, Alejandra Letizia Sugrañes, Hugo Raul Aramayo y Jorge Ariel Aisama.- Ante mí: Jorge Alberto Frías.- Está mi sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 351 del protocolo del corriente año a mi cargo.- Para UDINE S.A. expido esta PRIMERA COPIA en tres hojas de actuación notarial que firmo y sello en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinticinco días de julio del año dos mil ocho.- Jorge Alberto Frías.- Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.- San Salvador de Jujuy, 29 de agosto de 2008.-

Escribano Jorge Alberto Frias (H)- Titular del Registro Nº 35- S.S. de Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Agosto de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO-

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

03 SEP. LIQ. Nº 75620 $ 52,70.-