CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los siete días del mes de agosto de dos mil ocho, siendo las 12 am., entre los Señores JUAN MARTÍN GRENNI, 33 años de edad, DNI N° 24.611.843, argentino, casado, mayor de edad, profesión empresario, con domicilio en Dinamarca 1056, San Salvador de Jujuy y JAVIER GRENNI, 28 años de edad, DNI N° 27.726.798, argentino, casado, mayor de edad, profesión empresario, con domicilio en Pemberton 194, San Salvador de Jujuy, intervienen por sí y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme a las disposiciones de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas:

PRIMERA – Denominación: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será GECO S.R.L., fijando su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy. Podrá establecer sucursales, locales de ventas, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del exterior.-

SEGUNDA – Plazo: el periodo de duración se fija en noventa y nueve (99) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.-

TERCERA – Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto la realización por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el exterior, las siguientes actividades: a) Constructora: la realización de proyectos, dirección, administración, construcción o explotación de edificios, obras viales, desagües, gasoductos, oleoductos, diques, usinas, o todo tipo de obras de ingeniería o arquitectura de carácter publico o privado, ya sea por contratación directa o por licitaciones publicas o privadas, municipales, provinciales, nacionales o internacionales, sea como contratista principal, subcontratista o bajo cualquier otra forma de contratación. b) Administración Inmobiliaria y mobiliaria: Administrar, disponer, y efectuar en general cualquier clase de negocio relacionado con bienes inmuebles o muebles, se encuentren aquellos afectados o no al régimen de propiedad horizontal, incluyendo a titulo ejemplificativo locación, fideicomiso, comodato, leasing, hipotecas, etc., efectuar operaciones de fraccionamiento, urbanización, enajenación y loteo, así como el ejercicio de toda clase de representaciones, mandatos y comisiones por cuenta y orden de terceros en general, domiciliados en el país o en el extranjero. c) Agropecuaria: la explotación directa o con intervención de terceras personas físicas o jurídicas, de toda clase de establecimientos rurales, entre otros agrícolas, ganaderos, apícola, avícolas, frutícolas, forestales o de otro tipo, de propiedad de la sociedad o de terceras personas, pudiendo realizar operaciones de compra, cría, invernada, venta, siembra, cosecha, producción; forestar, talar o vender explotaciones forestales en pie o no. A tales efectos la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones relacionados con su objeto social, pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones o contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna naturaleza.-

CUARTA – Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($12.000,00) dividido en 12 (doce) cuotas de PESOS UN MIL ($1.000) de valor nominal cada una, que los socios suscriben en iguales proporciones conforme a los siguientes términos: Javier Grenni 6 (seis) cuotas sociales por un valor nominal de $ 6.000 (Pesos seis mil), equivalente a 50% del capital social, y Juan Martín Grenni 6 (seis) cuotas sociales por un valor nominal de $ 6.000 (Pesos seis mil), equivalente a 50% del capital social. En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado. El capital suscripto se integra en un veinticinco por ciento (25%) por los socios con dinero en efectivo, esto es la suma de Pesos Tres Mil ($ 3.000), debiendo completarse el saldo en el plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de este contrato, con las modalidades que dispongan los administradores de la sociedad.

QUINTA – Administración y Representación: La administración, representación y el uso de la firma social estará a cargo de la Gerencia, organismo que se encontrará integrado por socios o terceros que asumirán bajo el carácter de gerentes, y deberán ser electos en asamblea de asociados. Se elegirán entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3) gerentes titulares, quienes ejercerán la administración en forma indistinta, pudiendo designarse igual número de gerentes suplentes los que actuarán en forma indistinta. La duración en el cargo será de 3 años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes, como las operaciones mencionadas en la cláusula tercera (3°) del presente contrato, a excepción de la compra o venta de inmuebles, constitución de derechos reales sobre los mismos, gastos superiores a $ 100.000, y en general los supuestos contenidos en el Art. 1881 del Código Civil y Art. 9 del Decreto Ley 5965/63; hipótesis en las cuales se requerirá el voto favorable de todos los gerentes, y en caso de gerencia individual, la decisión será válida únicamente si es resuelta en reunión de socios con el voto mayoritario de socios.

SEXTA – Remuneración: El gerente, podrá percibir una remuneración por su actividad, la que será fijada en reunión de socios, teniéndose en cuenta las limitaciones que resulten del art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. En reunión de socios se podrá resolver fijar retribuciones a los gerentes por su desempeño en funciones directivas de la sociedad.-

SÉPTIMA – Fiscalización: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios, en forma directa e individual, pudiendo examinar los libros y papeles sociales y recabar de la administración los informes que estimen convenientes, conforme al art. 55 de la Ley de Sociedades Comerciales.-

OCTAVA – Derechos, Obligaciones, Prohibiciones e Incompatibilidades: El gerente tiene los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas, siendo de aplicación, en lo compatible, los arts. 255 a 273 de la Ley de Sociedades Comerciales (19.550 y modif.).-

NOVENA – Responsabilidad: Se aplicará a los gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas, arts. 274 y 279, Ley de Sociedades Comerciales.-

DECIMA – Revocabilidad: La revocabilidad de la designación del gerente debe adoptarse por mayoría del capital presente en el acuerdo o reunión de socios.-

DECIMO PRIMERO – Reunión de socios: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la Gerencia o alguno de ellos en la sede social o donde lo comunique la citación, y con una anticipación mínima de siete (7) días corridos. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca a la reunión de socios fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las reuniones de socios quedan válidamente constituidas para sesionar cuando a la hora establecida se encuentren presentes socios que representen la mitad más uno de las cuotas. Los socios deliberarán y tomarán resoluciones sociales mediante reunión de socios o simples acuerdos, siendo válidas las resoluciones que se adopten por el voto mayoritario del capital social, siendo aplicable en lo pertinente lo establecido en el Art. 160 de la LSC. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato serán adoptadas por unanimidad de los socios que integran el capital social. Los Socios podrán concurrir por sí o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la representación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los Socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los demás socios, con por lo menos 5 (cinco) días de anticipación. Toda comunicación o citación para reunión de socios debe dirigirse al domicilio de los mismos expresado en este contrato, salvo que haya notificado su cambio a la gerencia.-

DECIMO SEGUNDO – Estados Contables del Ejercicio: Los estados contables deberán ser tratados en reunión de socios dentro de los cuatro (4) meses de su cierre, y su aprobación requerirá el voto mayoritario del capital social. En lo demás regirá en subsidio las normas previstas para las sociedades anónimas. El ejercicio social finalizará el 30 de abril de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas, y que se pondrá a consideración de los socios quince (15) días previos a la reunión de socios pertinente, según lo contempla el Art. 67 de la LSC. De las utilidades liquidas y realizadas que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con el Art. 70 de la ley de sociedades comerciales, y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporciones a las cuotas de cada uno. Las pérdidas se imputaran a las cuentas de ganancias reservadas y ajustes de capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta resultados acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicara en el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.-

DECIMO TERCERO – Socios Empleados: Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la Gerencia, salvo en el supuesto que existiere oposición por cualquier socio, en cuyo caso será debatido en reunión de socios por simple mayoría.-

DECIMO CUARTO – Voto: Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto.-

DECIMO QUINTO – Cesión de Cuotas: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas sino con el acuerdo de la unanimidad del capital social. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en el instrumento privado. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.-

DECIMO SEXTO – Suscripción Preferente: En todos los casos los socios tienen derecho de preferencia respecto a terceros en la adquisición de las mismas, debiendo el interesado notificar fehacientemente su decisión, y a quien se propone ceder, dentro del plazo máximo de treinta (30) días de la resolución social que aprueba la cesión. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y no ejercida la preferencia. Si más de un socio estuviere interesado en la adquisición y no hubiere acuerdo al respecto, acrecerán en proporción a sus tenencias. El precio de venta y condiciones de pago solicitados a terceros no podrán ser inferiores a los requeridos a los socios. El valor de las cuotas sociales se determinara por medio de un balance general a realizarse en la fecha del retiro, al cual se le aplicaran las normas legales vigentes sobre revalúo.-

DECIMO SEPTIMO – Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades Comerciales.

DECIMO OCTAVO – Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550, la liquidación estará a cargo del órgano gerencial y se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 101 y concordantes del mencionado cuerpo. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.

DECIMO NOVENO – Jurisdicción: Cualquier cuestión que se suscitare durante la vigencia de este contrato o al tiempo de disolverse o liquidarse será sometida a la decisión de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con renuncia a cualquier otro fuero de excepción que pudiere corresponder.

VIGESIMO – Autorización: Se autoriza al Dr. Mariano R. Zurueta, D.N.I. N° 27.232.395, Mat. Prof. N° 2239, para que realice todos los trámites pertinentes ante el Juez competente y el Registro Público de Comercio, hasta obtener la inscripción de este instrumento en el Protocolo de Contratos y Disoluciones. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Los comparecientes también otorgan poder especial a favor del gerente en uso de la firma social de la sociedad, con facultades suficientes para que retiren y/o perciban del Banco Macro S.A. el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el art. 149 de la ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que les fueren solicitados. Bajo las cláusulas precedentes, se deja constituida “GECO S.R.L.”, por lo que previa lectura y ratificación, se firman en prueba de conformidad dos (2) ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados al comienzo.-

ACTUACION NOTARIAL Nº A-00596259- Escribano Patricio Lacsi- Titular del Registro Nº25- S.S. de Jujuy

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Agosto de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO-

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

01 SEP. LIQ. Nº 75616 $ 52,70.-