Nº168. ESCRITURA NUMERO CIENTO SESENTA Y OCHO. SECCIÓN “A”. CONSTITUCION DE SOCIEDAD DENOMINADA: “INBER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Ocho días del mes de Agosto del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Claudia Alicia Hortencia Gonzalez, Titular del Registro Notarial número Setenta, comparecen: los Señores Rodrígo Insausti, argentino, Documento Nacional de Identidad número 22.583.477, C.U.I.L. número 30-22583477-6, nacido el día 01 de Mayo del año 1972, de 36 años de edad, casado en primeras nupcias con Valeria Zarif, Administrativo, con domicilio real y fiscal en Pasaje José Marti Nº 143 del Barrio Bajo Gorriti de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, de tránsito aquí; y Néstor Marino Berardi, argentino, Documento Nacional de Identidad número 16.637.647, C.U.I.T. número 20-16637647-6, nacido el día 17 de Junio de 1963, de 45 años de edad, Agricultor, casado en primeras nupcias con María Dolores Delgado y con domicilio real y fiscal en calle Sarmiento Nº 214 de la Ciudad de El Carmen, Departamento homónimo de esta Provincia.- Los comparecientes son personas mayores de edad, a quienes afirmo conocer de acuerdo a lo normado en el inciso 1º del Artículo 1002 del Código Civil (Ley 26.140), como así también la doy porque actúan por sus propios derechos. Y los señores Rodrígo Insausti y Néstor M. Berardi declaran: que han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “INBER Sociedad de Responsabilidad Limitada”. La misma tendrá su domicilio legal y social en Avenida El Éxodo número Quinientos setenta y cinco, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo el órgano de administración establecer sucursales, agencias, representaciones, y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: INMOBILIARIA: la compraventa de inmuebles urbanos o rurales, la realización de tareas de intermediación, la celebración de contratos de locación, la administración de inmuebles propios o de terceros, la compraventa, administración y/o urbanización de lotes y la realización de fraccionamientos de cualquier índole.- CONSTRUCTORA: la construcción de casas, chalets, edificios, inclusive bajo el régimen de la Ley de Propiedades Horizontal; de complejos urbanísticos o de descanso, la realización de obras civiles, públicas y de ingeniería, dirección técnica y todo lo atinente a la rama de la construcción.- ARQUITECTURA: proyectar, dirigir y ejecutar la concreción de planificaciones arquitectónicas y urbanísticas destinadas al habitat humano; construcción de estructuras resistentes e instalaciones correspondientes a obras de arquitectura; obras de recuperación, renovación, rehabilitación y refuncionamiento de edificios; equipamiento interior y exterior y exterior; relevamientos, tasaciones y valuaciones de muebles e inmuebles; arbitrajes, peritajes, tasaciones y valuaciones relativas a problemas de diseño, proyecto y ejecución de obras de arquitectura y toda otra actividad que haga a las incumbencias de esta profesión.- INGENIERIA: prestaciones de servicios en actividades mineras; adquisición de derechos mineros para la exploración y explotación de insumos para construcción; mensuras, deslindes, movimientos de tierra y/o rocas; carga y transporte; servicios para la actividad agropecuaria; desmontes, canales, caminos rurales, represas, forestaciones, explotación y administración de fundos rurales.- A estos efectos, la sociedad tendrá plenamente capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, incluido la potestad para actuar como Fiduciante, Fiduciario, Beneficiario y/o Fideicomisario en los términos de la ley número 24.441 y/o artículo 2.662 del C.C. y/o sus modificaciones, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social. TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Treinta mil ($30.000), representado por treinta cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en este acto en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: Rodrígo Insausti, suscribe quince cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Quince mil ($15.000) que representa un 50% del capital social; y Néstor Marino Berardi, suscribe quince cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Quince mil ($15.000) que representa un 50% del capital social. CUARTO: DURACION: El plazo de duración de la sociedad se fija en Cincuenta años, contados a partir de la fecha de esta escritura pública. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan a partir de la fecha del presente convenio. QUINTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un Gerente que a tal efecto designe la reunión de socios, pudiendo recaer tal designación en un sujeto que no revista la calidad de socio. El Gerente durará en el ejercicio de sus funciones dos años, pudiendo ser reelegido. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar toda clase de negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social, salvo para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables, en cuyo caso se requerirá la aprobación previa de la asamblea o reunión de socios. Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal. La función de Gerente tiene el carácter remunerativa y la remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la Ley de sociedades. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar toda clase de negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social, salvo para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables, en cuyo caso se requerirá la aprobación previa de la asamblea o reunión de socios. Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal. SEXTO: REUNION DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada seis meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.- SEPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación del cargo de Gerente. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISION DE CUOTAS SOCIALES: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión, y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades vigente. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios, indicando el precio de la operación, la forma y condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el artículo 11, inciso 01 de la Ley Nº 19550. El plazo para prestar conformidad u oponerse será de diez días hábiles, contados desde la recepción de la notificación de cesión. Del resultado de la votación se dejará constancia en el Libro de Actas. NOVENA: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social será anual, comienza en el día de la fecha y finalizará el día Treinta y uno de Diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. En esa fecha se confeccionará un balance general e inventario, que será puesto a consideración y aprobación de socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha del cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurrido los cuales sin que hayan formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco días a los efectos de su tratamiento. Luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubieren, serán soportadas en la misma proporción. DECIMO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DECIMO PRIMERO: SINDICATURA: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550, con el alcance de los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DÉCIMO SEGUNDA: DISOLUCION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DECIMO TERCERO: JURISDICCION Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. DÉCIMO CUARTO: ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dura el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a través de la gerencia, para realizar los siguientes actos: tales como: los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos, depósito de aportes dinerarios, presentaciones y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Registro Inmobiliario, Registro de la Propiedad Automotor, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos u otros reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamientos de mandatos para la realización de dichos trámites, b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo éstos en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto se faculta a la Escribana Claudia Alicia Hortencia González, para realizar todos los trámites necesarios para inscripción de esta sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. DECIMO QUINTO: ARBITROS- JURISDICCION: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por a cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo, en el laudo. Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Provincia, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción, que pudiera corresponderles, y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán validas todas las notificaciones. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes en conformidad, por ante mí, que Certifico y Doy Fe. Firmado: Rodrigo Insausti y Nestor M. Berardi, ante mi Claudia Alicia H. González; esta mi firma y sello notarial.- ES COPIA FIEL DE LA ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé desde los Folios números Trescientos sesenta y ocho al trescientos setenta y uno, en el Protocolo del Registro Notarial número Setenta, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial números A-00558835 y A-00558838, para “INBER S.R.L.”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT Nº A-00085361- ESC. CLAUDIA ALICIA H. GONZALEZ- TIT. REG. Nº 70- MONTERRICO- JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Agosto de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

25 AGO. LIQ. Nº 74209 $ 52,70.-