SULBORO ARGENTINA S.R.L.

Entre los señores FÁBIO BARP, de nacionalidad brasileño, casado, empresario, domiciliado en la Rua Dr. Barcelos 741 casa 20, Barrio Tristeza, Porto Alegre, RS, CEP 91.910.251, C.I. Nº 8058138771 SSP/RS e inscripto en el CPF/MF en el Nº 699.368.110-20; FILIPE BARP, brasileño, soltero, empresario, domiciliado en Av. Wenceslau Escobar 2034, apt 1308, Barrio Tristeza, Porto Alegre, RS, CEP 91.900.000, C. I. Nº 4072521281 SSP/RS, y CPF/MF Nº 928.662.980-04; ELTON ALESSI, brasileño, casado bajo el régimen de comunión universal de bienes, empresario, domiciliado en Rua José Bonifácio 001, Barrio Centro, Guaporé, RS, CEP 99.200-000, C. I. Nº 9037771616 SSP/RS, y CPF/MF nº 438.051.160-04; y MIGUEL ANGEL ZAMBIASIO, argentino, casado, L.E 7.790.082, CUIT Nº 23-07790082-9, con domicilio en Zarate 2526, Corrientes, Argentina, resuelven celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada, mediante las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: La Sociedad será de Responsabilidad Limitada y girará bajo la denominación de SULBORO ARGENTINA S.R.L., y se regirá por el presente instrumento, y las disposiciones legales que le sean aplicables.- SEGUNDA: El objeto social de la empresa será: TRANSFORMACION DE PRODUCTOS DERIVADOS DEL BORO; INDUSTRIALIZACION Y COMERCIALIZACION DE FERTILIZANTES Y PRODUCTOS QUÍMICOS EN GENERAL; IMPORTACION Y EXPORTACION DE FERTILIZANTES, DE MINERALES Y DE PRODUCTOS QUÍMICOS EN GENERAL; REPRESENTACION COMERCIAL. MINERA: a) geología, Estudios Geológicos, regionales, prospección y levantamientos geológicos, foto-interpretación y mapeo, prospección geofísica, ensayos geoquímicos, óptica de minerales y calcografía. b) Minería: Prospección, Evaluación y Explotación de Yacimientos, Cubicaciones, estudio de factibilidades, Proyectos de exploración y explotación, proyecto minero, industriales, Dirección Técnica, laboreo de minas, tratamiento de refinado y concentración, estudios de mercados, comercialización de minerales. c) Comerciales: Mediante la compra venta, importación, representación, distribución y consignación de mercaderías, materias primas, minerales. Patentes de Invención, modelos, industriales y especialmente maquinarias, equipos, repuestos y accesorios para la industria minera. d) Industriales: Mediante Proyectos, montajes, instalaciones y mantenimiento de equipos industriales, elaboración y transformación de productos relacionados con minería, máquinas y artefactos, para uso minero o industrial u todo lo que se relacione con la industria metalúrgica, eléctrica, electromecánica y electrónica. TERCERA: La sociedad tiene su domicilio legal en Echeverría 689, Barrio Gorriti, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- CUARTA: La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve años, contados a partir de su inscripción de esta Sociedad.- QUINTA: El CAPITAL SOCIAL es de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS ( $ 150.000), equivalentes a u$s 50.000 (CINCUENTA MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES) totalmente suscripto e integrado, en los términos del parágrafo primero de esta cláusula, determinándose el valor de la cuota en diez pesos ($ 10), y distribuyendose las quince mil cuotas entre los socios de la siguiente manera: a) El socio FÁBIO BARP, con 4.750 (cuatro mil setecientos cincuenta) cuotas, totalizando un valor de $ 47.500 (Cuarenta y siete mil quinientos pesos) que corresponden a un porcentual de 31 2/3%; b) el socio FILIPE BARP con 4.750 (cuatro mil setecientos cincuenta) cuotas, totalizando un valor de $ 47.500 (Cuarenta y siete mil quinientos pesos) que corresponden a un porcentual de 31 2/3%; c) el socio ELTON ALESSI con 4.750 (cuatro mil setecientos cincuenta) cuotas, totalizando un valor de $ 47.500 (Cuarenta y siete mil quinientos pesos) que corresponden a un porcentual de 31 2/3%; d) el socio MIGUEL ANGEL ZAMBIASIO con 750 (setecientas cincuenta) cuotas, totalizando un valor de $ 7.500,00 (Siete mil quinientos pesos) que corresponden a un porcentual de 5%.- Primero: Los socios Fábio Barp, FIlipe Barp, Elton Alessi e Miguel Angel Zambiasio integran en este acto sus cuotas de capital en moneda corriente nacional.- Segundo: La responsabilidad de los socios, en la forma de ley, está limitada al valor de sus cuotas, respondiendo cada uno de ellos, personal y solidariamente, por la integración del capital social.- SEXTA: La Sociedad será Administrada por los cuatro socios con el carácter de Gerentes, Sres. FABIO BARP, FILIPE BARP, ELTON ALESS e MIGUEL ANGEL ZAMBIASIO, en conjunto, los cuales representarán a la sociedad activa y pasivamente, judicial y extrajudicialmente, con, dos firmas de cualquiera de ellos, como mínimo. SÉPTIMA: El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. Aprobadas las operaciones contables y determinado el resultado del ejercício, después de las deducciones legalmente admitidas, el saldo tendrá el destino que los socios convengan y, si fuera distribuído, lo será en la proporción de la participación de cada uno en el capital social. OCTAVA: Los perjuicios existentes en el período y determinados por el Balance General serán también subdivididos entre los socios en partes proporcionales a su capital social. NOVENA: La Empresa podrá contratar empréstitos para el financiamento de su movimiento de la misma, provenientes de Bancos de Desarrollo o Sociedades Financieras, siempre y cuando sean autorizados por todos los socios. DÉCIMA: Las decisiones de los socios seran adoptadas en reuniones que serán convocadas por uno de los gerentes, mediante carta documentada o cualquier otra notificación fehaciente enviada a todos los socios, en los domicilios indicados en el principio del presente contrato, con tres días como mínimo de antelación, la que indicará – además del lugar – la fecha y hora de la reunión y el orden del día. DÉCIMA PRIMERA: En caso de retiro o muerte de uno de los socios, la sociedad no se disolverá. Ocurriendo el retiro, el saliente deberá notificar a la sociedad por escrito, con una antelación mínima de 60 (sesenta) días. Ocurriendo la muerte, el socio fallecido podrá ser sustituído por sus herederos o representantes legales, mediante acuerdo de los socios restantes. En cualquier caso deberán unificar personeria.- DÉCIMA SEGUNDA: En ambos casos – previstos en la cláusula anterior – los haberes que pudieran existir serán pagados al socio que se retira o a los herederos en 06 (seis) cuotas mensuales, iguales y sucesivas, venciendo la primera 30 (treinta) días después del Balance Especial que deberá ser efectuado dentro de 30 (treinta) dias como máximo, después de ocurrido cualquiera de los eventos indicados.- DÉCIMA TERCERA: La Cesion de cuotas entre socios es libre. A ningún socio le será permitido transferir, ceder o donar, a terceros, sus cuotas sociales, sin previo y expreso acuerdo de los otros socios. DÉCIMA CUARTA: Los socios estarán obligados a la devolución de las ganancias y sumas eventualmente retiradas por cualquier título autorizado por el contrato, cuando tales lucros se hubieran distribuido con perjuício del capital. DÉCIMA QUINTA: De las utilidades liquidas y realizadas se destinaran el cinco por ciento al fondo de reserva legal hasta alcanzar el Veinte por ciento del Capital Social..DECIMA SEXTA: En los casos de disolución legal o consensuada, se procederá de acuerdo con la ley, quedando desde yá establecido que, después de pagadas las deudas sociales y de extinguidas todas las obligaciones de la sociedad, el patrimonio remanente será repartido entre los socios en la proporción de sus respectivas cuotas de capital. DÉCIMA SEPTIMA: Cuando la mayoria de los socios, representativa de más de la mitad del capital social, entienda que uno o más socios están poniendo en riesgo la continuidad de la empresa, podrán excluírlos de la administración de la sociedad, por justa causa, en virtud de actos de innegable gravedad. DÉCIMA OCTAVA: Los administradores declaran, bajo las penas de la ley, que no están impedidos de ejercer la administración de la sociedad, por leyes especiales, o en virtud de condena criminal, o porque se encontraren bajo los efectos de la misma aunque fuera temporariamente, o accedido a cargos públicos incompatibles, o por crimen alimentario, de prevaricato o soborno, concusión, peculado, delito contra la economía, contra el sistema financiero nacional, contra normas de defensa de la competencia, contra las relaciones de consumo, fé pública, o la propiedad.- DECIMA NOVENA: Autorizar al Sr. MIGUEL ANGEL ZAMBIASIO, para tramitar la inscripción del presente Contrato, en el Registro Público de Comercio, con facultades de Aceptar las Modificaciones que indique el mismo, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y retirar los fondos a que se refiere el Artículo 149, de la Ley 19550.- Y, por estar de acuerdo, firman el presente instrumento en 6 (seis) copias de igual tenor y forma, para que produzca sus jurídicos y legales efectos, en San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de julio de dos mil ocho.-

ACT. NOT. Nº A-00083541-ESC. ENRIQUE JORGE GRANARA- TIT. REG. Nº 21- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 y 14 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 08 de Agosto de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA-

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

20 AGO. LIQ. Nº 74151 $ 52,70.-