En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a veinticuatro días del mes de Mayo del año Dos mil ocho; los señores ALBERTO GUSTAVO ARTERO, Documento Nacional de Identidad número 7.809.652, CUIT Nº 20-07809652-8, divorciado; GUSTAVO MARTIN ARTERO, Documento Nacional de Identidad número 26.793.529, CUIT Nº 20-26793529-8, soltero; JOSE ALBERTO ARTERO, Documento Nacional de Identidad número 30.731.241, CUIT Nº 20-30731241-8, soltero, y ROSA ISABEL ALVARADO; Documento Nacional de Identidad número 10.007.801, CUIT Nº 27-10007801-0, soltera; todos argentinos; con domicilio real y fiscal en Finca Los Pinos, de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen de ésta Provincia. Personas mayores de edad, hábiles. INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en este Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación- Domicilio): Bajo la denominación de “G.M.A S.R.L. “, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en Finca Los Pinos, de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen de la Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en el mencionado domicilio.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y/o países limítrofes.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE (99) AÑOS a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las Tres cuartas (3/4) partes del capital social y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, y/o asociada a terceros bajo cualquier forma asociativa lícita, en cualquier parte del país o del extranjero, una o varias de las siguientes actividades: a) comercial e industrial: 1) la explotación forestal, comercialización, distribución o representación, industrialización, o elaboración, derivados de la actividad forestal en todas sus formas, creación de viveros, plantación, poda, tala etc. 2) la comercialización, distribución o representación e industrialización de la actividad relacionada con refiles, recortes y rezagos de cartón. 3) la actividad agropecuaria, mediante la explotación de establecimientos rurales en los ramos agrícolas, ganaderos, frutícolas, forestales, obrajes, colonizaciones, cañaverales, potreros, invernaderos, tambos, granjas con sus conexos y anexos. La compra y venta de sus productos o de terceros, o bien la industrialización y la elaboración de sus productos o subproductos, o de terceros, especialmente en sus establecimientos rurales o urbanos o en otros que resulte conveniente. 4) la explotación, comercialización, industrialización, importación, exportación, fabricación, distribución y comercialización de todo tipo de artículos; b) Transportes: efectuar el transporte de cualquier producto, para uso propio o para terceros, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros. c) De servicios: desmontes, movimientos de tierra, excavaciones, y canalizaciones agrícolas- ganaderos, cincelados y rastreados; siembras y cosechas de cultivos en general; sin quedar los servicios enunciados circuncriptos a un solo tipo de actividad. Construcción de viviendas. Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la sociedad, incorporando otras prestaciones análogas o de distinta naturaleza a las enunciadas. ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS DOCE MIL ($12.000), dividido en Ciento veinte (120) cuotas, de CIEN PESOS cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: ALBERTO GUSTAVO ARTERO : treinta (30) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una; GUSTAVO MARTIN ARTERO : TREINTA ( 30) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una; JOSE ALBERTO ARTERO: TREINTA (30) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una y ROSA ISABEL ALVARADO: TREINTA ( 30 ) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una.- Este Capital es integrado por cada uno de los socios en dinero en efectivo, lo que representa CIENTO VEINTE ( 120) CUOTAs, de un valor nominal de Pesos CIEN ($100) CADA UNA.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto o no; y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): Queda en éste acto totalmente integrado el capital suscripto.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): La cesión de cuotas entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas por el artículo 152 de la Ley de Sociedades.- La cesión de cuotas no puede hacerse a extraños de la sociedad sin el voto favorable de la unanimidad de los socios, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirlas; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tales efectos el socio cedente deberá comunicar el nombre del interesado y el precio a la sociedad en forma expresa y la sociedad llamará a asamblea para tratar el tema en un plazo no mayor a Diez (10) días hábiles de haber recibido la comunicación.- El valor de las cuotas será el que les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación.- Para el caso de que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previstos en el artículo séptimo, para el caso de cesión de acciones entre socios.- El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas la reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas.- Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debatirán o sumarán al haber, según corresponda.- ARTICULO NOVENO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo de Gustavo Martín Artero, quien actuará en forma individual y revestirá la calidad de Socio Gerente y tendrá el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social -, con la única limitación de no comprometerla en negocios ajenos a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto por el artículo 59 y concordantes de la Ley 19.550.- En tal carácter, tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad; entre las que comprenden: el mandato para administrar, además de los enunciados en su objeto los siguientes: a) adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes inmuebles, muebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones y otros valores por compra, dación en pago, permutas o cualquier otro contrato nominado o innominado de carácter oneroso o gratuito y transferir el dominio, condominio, usufructo o nuda propiedad de todos los bienes que formen su patrimonio por título oneroso o gravarlos con hipotecas, prendas de cualquier naturaleza, pactando en cada caso los precios, forma de pago y demás condiciones; b) celebrar contratos de locación tanto como locadora o locataria, con facultades para modificar, ampliar, prorrogar o rescindir contratos; c) aceptar consignaciones en pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) contraer obligaciones y celebrar al respecto todo tipo de contrato; e) realizar toda clase de operaciones bancarias en cualquiera de las entidades financieras y bancarias públicas y privadas establecidas en el país o que se establezcan; f) constituir depósitos en dinero o valores y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos; h) dar y tomar dinero en préstamos, con o sin garantía real; aceptar, descontar, redescontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagarés, cheques, giros y otras obligaciones, títulos, y documentos de créditos público o privado, con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal; i) constituir y aceptar derechos reales, dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos parcial o totalmente; j) otorgar y revocar los poderes generales o especiales a favor de cualquiera de los socios o de terceras personas para representar a la sociedad; l) formular protestas y protestos; m) solicitar marcas de fábrica, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; n) concurrir a toda clase de licitaciones públicas o privadas, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros; ñ) contratar el personal necesario para la marcha normal y administración de la sociedad, con facultad para determinar sus remuneraciones, disponer las medidas disciplinarias pertinentes, remociones, cesantías y todo cuanto sea relativo a las relaciones laborales del personal. El gerente seguirá y cumplirá fielmente con las directivas emanadas de las decisiones adoptadas por los socios en las reuniones celebradas, las que quedarán asentadas en el libro de actas. Al gerente se le prohíbe hacer donaciones o comprometer a la firma social en operaciones ajenas al giro de la sociedad y al de su objeto social. Asimismo podrá el socio gerente, por si o en forma conjunta con los otros socios, extender a su vez poder de administración y disposición a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la dirección, administración y representación de la sociedad, cuando la situación o el giro de los negocios y las circunstancias lo ameriten.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida de cualquiera de los Socios Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días.- Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- Los socios se reunirán ordinariamente en asamblea cada Tres (3) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualquiera de los socios.- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe del acuerdo.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Ejercicio social): La sociedad cerrará su ejercicio económico el día Treinta y uno de Diciembre de cada año.- Los administradores realizarán a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios, para su consideración, con una antelación no menor a Treinta (30) días.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un Cinco (5%) por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinte (20%) del capital social para la retribución de los administradores, y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Queda designado para cubrir el cargo de Gerente, el socio GUSTAVO MARTÍN ARTERO; quien manifiesta que acepta expresamente el cargo que le es conferido en el presente Estatuto con las facultades y limitaciones que surgen del artículo Noveno.- III.-) JURISDICCIÓN: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios derivado de la interpretación de este contrato serán dirimidas por un arbitrador o amigable componedor elegido unánimemente por los socios., salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, formulando expresa renuncia al Fuero Federal o cualquier otro que excepcionalmente le pudiera corresponder. IV.-) Autorización: Se confiere AUTORIZACION ESPECIAL a favor de la Escribana Maria Eugenia Vargas, titular del registro Notarial Nº 57, con domicilio legal en Avenida Almirante Brown Nº 172, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral de la presente ante el Registro Público de Comercio, con facultad para contestar observaciones, otorgar instrumentos complementarios, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad. Inhibición: Los socios integrantes manifiestan que no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. De conformidad y a un solo efecto, se firman tres ejemplares de un mismo tenor, en el lugar y fecha indicados ut supra.-

ACT. NOT Nº A-00580651- ESC. MARIA EUGENIA VARGAS- TIT. REG. Nº 57- SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 05 de agosto de 2.008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 AGO. LIQ. Nº 74112 $ 52,70.-