NUMERO SESENTA Y CINCO.- No 65.-CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA DENOMINADA “RESONANCIA ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis  días del mes de junio de Dos mil ocho; ante mí NESTOR LUIS GAGLIANO, Titular del Registro No 52; comparecen los señores MARCELO HORACIO MALLAGRAY, argentino, de 49 años de edad; DNI 12.618.829, casado en primeras nupcias con María Mercedes Ponce de León, de profesión médico, domiciliado en Patricias Argentinas 288 de esta ciudad en nombre y representación de la firma SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO SA CUIT No 33-70702624-9; con domicilio en calle Belgrano No 340, de esta ciudad, en el carácter de Presidente del Directorio a mérito de Acta No 21 de fecha 24 de mayo de 2.006, cuya fotocopia agrego al legajo de comprobantes y los señores EDUARDO HUGO PUGLIESE, argentino, de 60 años de edad, DNI 8.666.443, casado en segundas nupcias con  Verónica del Valle Villares López, de profesión médico, domiciliado en Jorge Newbery 350 – 4 ”C” Bo Gorriti de esta ciudad; CARLOS LUIS SZULMAN, argentino de 53 años de edad, DNI 11.122.005, casado en primeras nupcias con Analia Inés Goldemberg de profesión médico, domiciliado en Lote 18 M 108 Cabeza La Rural Bajo La Viña de esta ciudad; OSCAR DARIO BRANCA, argentino de 53 años de edad, DNI 11.192.831, casado en primeras nupcias con María Fernanda Delgado Martín, de profesión médico domiciliado en Clavillo 36-Bo Los Perales de esta ciudad; RENE AQUILES BOGGIONE, argentino de 50 años de edad, argentino, DNI 12.777.003, casado en primeras nupcias con Patricia Emilia Traversi , de profesión médico, domiciliado en Pasquini Lopez No 356, Alto La Viña de esta ciudad; TIBURCIO ALFREDO RIVAS, argentino de 43 años de edad; DNI 17.262.584, casado en primeras nupcias con Patricia Elena Arias Gonzalez, de profesión Contador Público Nacional, domiciliado en calle Uruguay 1862 Bo Alto Padilla de esta ciudad; ROSENDO CLAROS, argentino de 53 años de edad, DNI 11.663.121, casado en primeras nupcias con Graciela del Carmen Jaime, de profesión médico domiciliado en Macedonio Graz No 348 –Bo Ciudad de Nieva de esta ciudad; HECTOR RUBEN SEQUEIRA, argentino de 52 años de edad, DNI 12.006.507, casado en primeras nupcias con María Elisa Pizzolini, de profesión médico domiciliado en Los Quebrachales 884 de esta ciudad; GUSTAVO BUSTAMANTE LABARTA, argentino de 46 años de edad; DNI 14.787.262, soltero, de profesión médico domiciliado en Zorrilla de San Martín No 2076 –Bo Alto Padilla, de esta ciudad; BENJAMIN MARIO WAJSER, argentino de 51 años de edad,  DNI 13.308.416, divorciado de profesión medico, domiciliado en Ruta 56 Km 3,5 Complejo Monopol –Casa “H”- Bajo La Viña de esta ciudad, y la señora MARIA MERCEDES PONCE DE LEON, argentina de 48 años de edad, con DNI 13.473.531 casada en primeras nupcias con Marcelo Horacio Mallagray, de profesión Licenciada en Turismo domicilio Patricias Argentinas No 288 de esta ciudad; todos los comparecientes son hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fé en los términos del art. 1002 del Código Civil.- Y expresan: I) Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por el siguiente estatuto: Artículo 1º DENOMINACION.- La Sociedad Anónima que se formaliza y constituye se denominará “RESONANCIA ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”.- Artículo 2º DOMICILIO LEGAL: La Sociedad constituye  su domicilio legal en calle Belgrano No 340 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- Artículo 3º PLAZO DE DURACION.- El término de plazo y duración de existencia de la Sociedad se establece en Treinta años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 4º PRORROGA DEL PLAZO.- Este plazo podrá prorrogarse por otros treinta (30) años más por decisión favorable de los socios que representan las tres cuartas partes del capital social.- Artículo 5º OBJETO.- Tendrá por  objeto la realización por sí de estudios de resonancia magnética.- Para el ejercicio de su actividad la sociedad puede celebrar toda clase de contratos, adquirir, administrar y disponer de toda clase de bienes, inclusive registrables, operar con instituciones bancarias y realizar cualquier otro acto, que sea consecuencia necesaria de su objeto.- Artículo 6º CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.- Artículo 7º CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social es de pesos UN MILLON CIENTO TRECE MIL ($1.113.000,00), dividido en 111.300 acciones ordinarias, nominativas y no endosables de Pesos DIEZ ($10,00) cada una de valor nominal que los socios suscriben en su totalidad y de acuerdo a la siguiente proporción: 1) Sanatorio Ntra. Sra del Rosario SA: 55.918 acciones ($559.171,20), que representa el 50,24 % del capital social; 2)Szulman Carlos: 11.130 acciones ($111.300,00), que representa el 10% del capital social;3)Wajser Benjamín Mario:11.130 acciones ($111.300,00), que representa el 10% del capital social;4)Ponce de León, Maria Mercedes:4.730 acciones ($47.302,50) que representa el 4.25% del capital social; 5)Bustamante Labarta Gustavo:4.730 acciones ($47.302,50) que representa el 4.25% del capital social;6)Sequeira Hector Ruben:4.730 acciones ($47.302,50), que representa el 4.25% del capital social;7)Claros Rosendo: 4.730 acciones ($47.302,50), que representa el 4.25% del capital social;8)Pugliese Eduardo Hugo:4.730 acciones ($47.302,50), que representa el 4.25% del capital social;9) Branca Oscar Darío:2.371 acciones ($23.706,90), que representa el 2.13% del capital social;10) Boggione René Aquiles:2.371 acciones ($23.706,90), que representa el 2.13% del capital social;11)Rivas Tiburcio Alfredo:4.730 acciones ($47.302,50),que representa el 4.25% del capital social.- Representando el ciento por ciento del capital social.- Cada acción confiere derecho a un voto, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento.- Artículo 8º:SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios que forman parte de la presente sociedad, proceden a suscribir el total del Capital Social detallado en la cláusula anterior y se obligan a integrarlo de la siguiente manera; a)En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento (25%) en efectivo; b) El setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de treinta (30) días corridos desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total del capital suscripto.- Artículo 9º :FALTA DE INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL.- Cumplido el plazo para integrar la totalidad del capital suscripto, el o los Socios morosos perderán automáticamente y sin interpelación previa, los derechos que tengan sobre las acciones no integradas, debiendo, el Directorio, poner en conocimiento a los restantes accionistas para que puedan ser adquiridas, haciendo uso del derecho de preferencia sobre el saldo de dichas acciones.- Para el caso que ninguno de los accionistas ejercite el derecho de preferencia, la Sociedad las adquirirá reduciendo el capital. En todos los casos, se procederá a la modificación del Estatuto Social, con la correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio.- Articulo 10º: CESION DE ACCIONES.-Ningún accionista podrá ceder sus acciones a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representen la totalidad del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus acciones sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quien notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia.- Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las acciones se determinará por medio de un balance especial a la fecha de la cesión.- Artículo 11º DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formúlase oposición a la cesión de las acciones sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado para recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quien citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quien luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.- Artículo 12º CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí, las acciones, libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.- Artículo 13º DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de muerte de uno de los accionistas se incorporarán a la Sociedad, los herederos del mismo. Esta incorporación se hará efectiva una vez que los mismos acrediten su calidad hereditaria. Hasta tanto se produzca la misma, actuará en nombre y representación de los mismos, el Administrador de la Sucesión. Una vez incorporados, los herederos del Socio podrán ceder o transmitir sus acciones; para el caso de cesión o transferencia de las acciones a terceros, se deberá seguir el procedimiento establecido en el Artículo Décimo.- Articulo 14º SOCIOS ADMINISTRADORES.- Se designan en este acto, como Socios Administradores a los Sres Marcelo Horacio Mallagray, Alfredo Tiburcio Rivas y Gustavo Bustamante Labarta con mandato por dos ejercicios quienes declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales y en cumplimiento al artículo 256 del mismo plexo normativo los señores Marcelo Horacio Mallagray, Alfredo Tiburcio Rivas y Gustavo Bustamante Labarta constituyen domicilios especiales los denunciados en el comparendo de la presente escritura.- Asimismo por este acto de conformidad al artículo 256 de la Ley de Sociedades Comerciales los directores prestan garantía por la suma de PESOS CUARENTA MIL ($40.000) CADA UNO, EN TOTAL PESOS CIENTO VEINTE MIL ($120.000).Los actos de administración y/o representación de la Sociedad se realizará con la firma conjunta de dos de los socios administradores, debiendo suscribir las obligaciones con la firma personal de cada uno y a continuación la formula “RESONANCIA ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”.- Artículo 15º FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, los Socios Administradores se encuentran facultados con la limitación impuesta en la cláusula novena y décima en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles de la sociedad, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades, Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, a través de sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago,  novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo deponer o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- Artículo 16º DURACION EN EL CARGO- CAUSAL DE REMOCION DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES.- Los Socios-Administradores durarán en el cargo dos ejercicios, pudiendo ser renovables por asamblea de socios. La función de los socios-administradores será gratuita y podrán ser removidos en su cargo mediante justa causa.- Artículo 17º DEL LLAMADO A REUNION DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.- Artículo 18º DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen mas de las tres cuartas partes del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en el Articulo 9º del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la reunión de socios o participe en el acuerdo.- Artículo 19º DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada acción solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- Artículo 20º: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Administradores, los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.- Artículo 21º DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cual se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- Articulo 22º: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO- DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta y uno de Diciembre de cada año.- Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada  por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder.- Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea  podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no halla cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución:1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a los Administradores, en caso de que por Asamblea  se decidiera su remuneración; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.- Artículo 23º DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley de Sociedades No 19.550 y sus modificatorias, con excepción de las causales previstas en los incisos 6º ,7º ,8º y 9º del Artículo mencionado y Artículo No 96 del citado ordenamiento legal.- Artículo 24º DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la Sección  XIII, Capítulo I art No 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las acciones de capital que cada socio detente.- Artículo 25º FISCALIZACION.- La Sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna, sin perjuicio del derecho de contralor de los socios que confiere el art. 55.- Artículo 26º DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO: Los socios en forma unánime autorizan a los Doctores Sebastián Mallagray y/o Miguel Angel Mallagray, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias y/o trámites judiciales tendientes a lograr la conformidad administrativa y/o judicial y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente sociedad, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones.- Artículo 27º JURISDICCION.- Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualquier fuero de excepción.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí Escribano Público autorizante que certifico y doy fé.- Sigue a la de Poder.-

ACT. NOT Nº A-00084100- ESC. NESTOR LUIS GAGLIANO- TIT. REG. Nº 52- SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, de 2.008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA-

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 AGO. LIQ. Nº 74117 $ 52,70.-