Escritura numero Ciento cinco.- Nº 105.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD: “INTERTRADE S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy , capital de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los veinticinco días del mes de junio del año dos mil ocho, ante mí, Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Autorizante, Titular del Registro Numero Veintisiete, comparecen las personas que se identifican y expresan sus datos personales como se detalla a continuación: José Antonio CALDERARI, argentino, de 46 años de edad, divorciado, comerciante, titular del Documento Nacional de Identidad número 14.588.732 C.U.I.L. 20-14588.732-2 domiciliado en calle Ortiz de Zárate s/n de la Localidad de Yala de esta Provincia; y Celsa Teresa VIDELA, argentina, de 47 años de edad, soltera, empleada, titular del Documento Nacional de Identidad número 14.267.154, C.U.I.L. 27- 14.267.154-4, domiciliada en la calle Ortiz de Zárate s/n de la Localidad de Yala de esta Provincia.- Ambos comparecientes son mayores de edad. Personas a quienes afirmo conocer en los términos del artículo 1002, inciso a), del Código Civil (Ley 26140).- Y los comparecientes DICEN: Que han resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903, y las que a continuación se establecen: PRIMERA: DENOMINACION A partir de la fecha, queda constituida entre los firmantes una Sociedad de Responsabilidad Limitada que girara bajo la denominación de “INTERTRADE SRL”.- SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL: La Sociedad tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, Republica Argentina, sin perjuicio de poder trasladarlo a otro lugar, o establecer sucursales, agencias, representaciones, o filiales, en cualquier lugar de la Republica Argentina, cuando los socios por unanimidad o por mayoría de capital lo resuelvan, – según este constituida por dos o mas socios en ese momento.- Funcionara con sede en calle Ortiz de Zarate s/n de la Localidad de Yala de esta Provincia.- TERCERA: DURACION: El plazo de duración se fija en TREINTA años (30 años) a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio.- Este plazo podrá ser prorrogado mediante decisión de los socios que se inscribirá en el mencionado registro antes de su vencimiento.- La sociedad no obstante el plazo establecido podrá ser disuelta en cualquier momento.- Para cualquiera de ambas decisiones se requerirá unanimidad, o resolución por mayoría de capital, según se encuentre conformada por dos o mas socios.- CUARTA: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la actividad de Representación, Consignación, Compra Venta y Distribución de Productos y Mercaderías de todo tipo, nacionales o importadas, al por mayor y menor; a nivel nacional e internacional, por cuenta propia o de terceros, pudiendo asociarse con terceros, tomar Representaciones y Comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social lo constituye la suma de PESOS QUINCE MIL ($ 15.000) dividido en 100 cuotas de pesos CIENTO CINCUENTA cada una ($150 c/u) que se suscribe en su totalidad en este acto por los socios en la siguiente forma: 1- el socio José Antonio Calderari la cantidad de Cincuenta cuotas (50) por un total de pesos SIETE MIL QUINIENTOS ($7.500) ; y 2- la socia Celsa Teresa Videla la cantidad de Cincuenta cuotas (50) por un total de pesos SIETE MIL QUINIENTOS ($7.500). La integración se realizara en dinero efectivo por el veinticinco por ciento (25%) del Capital Social, o sea la suma de Pesos UN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO, cada socio, obligándose a integrar el saldo restante en dinero efectivo, dentro del plazo de dos años a partir de la fecha.- SEXTA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- Podrá adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y este contrato.- SEPTIMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION LEGAL: La administración, representación legal y uso de la firma social será ejercida por el Socio José Antonio CALDERARI quien revestirá el cargo de Gerente, por el termino de cuatro años (4 años), este plazo podrá ser prorrogado mediante decisión de los socios o se designara otro socio que revestirá el cargo de Gerente. Para cualquiera de ambas decisiones se requerirá unanimidad, o resolución por mayoría de capital, según se encuentre conformada por dos o más socios.- Representara a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades. Le esta prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. Para los fines sociales el Gerente podrá: a) Operar con toda clase de bancos, y/o cualquier otra clase o institución crediticia o financiera o de cualquier índole; b) Otorgar poderes exclusivamente a favor de cualquiera de los socios para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren; c) Realizar todos los actos previstos en el articulo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil y articulo noveno del decreto – ley 5.965/63, haciéndose constar que la presente reseña es meramente enunciativa. Asimismo la representara ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, incluso Dirección General Impositiva, Municipalidad, Registro de Créditos Prendarios, Ministerios, Secretaria de Comunicaciones, Tribunales o ante cualquier repartición. El gerente no podrá participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.- OCTAVA: DE LAS REUNIONES DE LOS SOCIOS: El órgano deliberante de la sociedad es la Reunión de Socios. Los socios deberán reunirse a requerimiento del gerente o cualquiera de los socios cuando razonablemente lo estimen de utilidad para interiorizarse de la marcha de la sociedad. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios en el último domicilio conocido por la sociedad con una antelación no menor a tres (3) días. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- NOVENA: DE LAS DECISIONES- MAYORIAS: Las decisiones en las reuniones mientras subsistan solo dos socios se adoptaran por unanimidad. En caso de que ingresaren más socios a la sociedad las resoluciones se tomaran por mayoría de capital. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. Se llevara un libro de Actas de Reuniones de Socios, con las formalidades del art. 73 de la Ley 19.550, en donde estos harán constar las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos.- DECIMA: CESION DE CUOTAS: La trasmisibilidad de las cuotas queda limitada a la conformidad de la otra socia, o demás socios en su caso, quienes tendrán el derecho de preferencia para adquirirlas. Este derecho de preferencia será ejercido en primer lugar por los socios, y luego por la sociedad, quien de ejercerlo deberá adquirirlas con las utilidades o reservas disponibles o reducir su capital. En ambos casos, – de mantener su actual numero de socios -, de hacer uso de este derecho el socio único, deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 94 inc. 8 de la Ley 19.550. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultáneamente y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia de la sociedad, la cantidad de cuotas a trasmitir, el precio, condiciones de la venta, y el nombre del interesado si lo hubiere. El socio, o socios, o la sociedad en su caso dentro de los quince días (15) posteriores de haber recibido la comunicación del socio oferente, deberán comunicar al mismo, también fehacientemente si ejercen la opción de compra, esta fuere ejercida por mas de un socio, se prorrateara entre los interesados en proporción a sus capitales o cuotas en la sociedad. Transcurrido dichos plazos sin recibir respuesta se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo la socia oferente enajenar las cuotas a los interesados.- DECIMA PRIMERA: FALLECIMIENTO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios de la sociedad podrá optar: a) Por incorporar a sus herederos rigiendo respecto a las cuotas del socio fallecido lo dispuesto en los arts. 155 y 156 LSC. Mientras no se acredite la calidad de herederos actuara el administrador de la sucesión en la representación. b) Practicar dentro de los treinta (30) días un balance a la fecha del evento para establecer el haber del causante en concepto de capital y utilidades y le será reintegrado en veinticuatro (24) cuotas mensuales y consecutivas con mas el interés sobre saldo deudor vigente en el Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento de documentos a la época del efectivo pago.- DECIMA SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO Y DEL BALANCE: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A tales efectos se confeccionaran los estados contables de acuerdo a disposiciones legales, reglamentarias y técnicas de la materia. Esta documentación se considerara aprobada si transcurridos quince días desde la fecha en que ha sido puesto en conocimiento a cada socio, no se formula observación por escrito.- DECIMA TERCERA: DISTRIBUCION Y UTILIDADES :De las utilidades liquidas y realizadas que resulten se destinara: a) el cinco por ciento para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el veinte por ciento como mínimo del capital social, b) a retribución de los gerentes, c) a la constitución de reservas que se estimen convenientes, y d) el saldo se distribuirá entre los socios en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Las perdidas, si las hubiere serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA CUARTA: FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la Sociedad exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales sin perjuicio de ello la sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299 inc. 2º de la ley 19550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, en la resolución que lo dispusiere se deberá designar un sindico titular y un sindico suplente por el termino de un ejercicio, sin que sea necesario la reforma del contrato social. DECIMA QUINTA: DISOLUCION: Las causales de disolución serán las previstas por el art. 94, de la Ley 19.550, excepto si deviene cualquiera de las circunstancias expresadas por los supuestos de: quiebra, fusión, reducción a uno del numero de socios, (inc. 6,7, 8, y 9 del art. 94 y art. 96 de la Ley).- DECIMA SEXTA: LIQUIDACION: La liquidación será practicada por los socios o una tercera persona, designada como tal, la que revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reembolsara el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de capital conforme lo determina la Ley 19.550.- DECIMA SEPTIMA: DE LA JURISDICCION: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios derivada de la interpretación de este contrato será dirimida por un mediador, que será designado de común acuerdo, salvo para las cuestiones en que la Ley disponga la Instancia Judicial, renunciando las partes a otro fuero o jurisdicción que no sea el acordado.- DECIMA OCTAVA: DE LA ACEPTACION DEL CARGO: Don José Antonio Calderari, acepta el cargo de Gerente en la forma en que queda establecida en la cláusula séptima (7) .- DISPOSICIONES TRANSITORIAS:. Los comparecientes CONTINUAN DICIENDO: Que confieren PODER ESPECIAL a favor del Gerente Sr. José Antonio CALDERARI; la Escribana Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, y de la Escribana Irene Elvira ROJO BRIZUELA, Titular y Adscripta del Registro Notarial Numero Veintisiete, respectivamente, para que en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente puedan tramitar y la inscripción de la presente en el Registro Público de Comercio, (Art. 167 LSC.) con facultad de aceptar y/o proponer modificaciones, otorgando los instrumentos públicos y privados que sean menester, en especial escrituras aclaratorias, complementarias y modificatorias, incluso para que modifiquen el nombre y domicilio de la sociedad, así como todos y cada uno de los artículos del estatuto; rubricar los libros sociales; acompañar y desglosar documentación, publicar edictos; y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean necesarios y conducentes al mejor desempeño del presente mandato. LEO la presente a los comparecientes, quienes la otorgan y firman de conformidad, ante mí Escribana que la autorizo, doy fe. Sigue a la de Acta.- Firmado: José Antonio Calderari y Celsa Teresa Videla, esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. BRIZUELA DE ROJO Tit Reg 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mi al folio 224 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para su inscripción en el Registro Público de Comercio expido COPIA en cuatro fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. CORINA C. BRIZUELA de ROJO- TIT. REG. Nº 27- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Julio de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

07 JUL. LIQ. Nº 74537 $ 52,70.-