NUMERO OCHENTA.- Nº 80.- PROTOCOLIZACION.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de Abril del año dos mil ocho, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparece Don MARCELO HORACIO MALLAGRAY, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 12.618.829, casado en primeras nupcias con doña María Mercedes Ponce de León, Médico, domiciliado en calle Patricias Argentinas número 288, de esta Ciudad Capital; mayor de edad, hábil, de mi conocimiento, doy fé, como así la doy de que concurre a este acto en nombre y representación de “SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”, CUIT Nº 33-70702624-9, con domicilio en calle Belgrano número 340, de esta Ciudad, en su carácter de Presidente del mismo, a mérito de los siguientes instrumentos: a) Del Acta de Fusión y Contrato Constitutivo de la Sociedad, según escritura número 29 de fecha 22 de Febrero del año 1999, autorizada por la Escribana de esta Ciudad Doña Berta Gladys Nazario de Farfán, al folio 70 del Protocolo “A” de ese año del Registro número 26 a su cargo, y cuyo testimonio se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Provincia, al folio 188 Acta número 184 del Libro I de Sociedades Anónimas, y bajo asiento número 15 al folio 99/121 del Legajo IV del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. con fecha 26 de Noviembre de 1999; b) De la Modificación Parcial de Estatuto, Protocolizado por Escritura número 68 de fecha 10 de Octubre del año 2002, autorizada por mí, al Folio 173/175 del Protocolo “A” de ese año del Registro número Trece a mi cargo; c) De la Modificación de Estatuto, Protocolizado por Escritura número 88 de fecha 23 de Diciembre del año 2002, autorizada por mí al folio 215/224 del Protocolo “A” de ese año del Registro número Trece a mi cargo, ambas Modificaciones registradas con copia en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy bajo Asiento Nº 2, Folio 2/15, del Legajo VII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A. con fecha 22 de Abril del año 2003; d) Del Acta de Asamblea General Ordinaria número 21, de fecha 24 de Mayo del año 2006, de Elección de Directores; y e) Del Acta de Directorio número 48 de fecha 02 de Junio del año 2006, de Distribución de cargos, por la que se elige al compareciente en el cargo que inviste; fotocopia autorizada de los instrumentos antes mencionados se agregó al legajo de comprobantes de la escritura número 146 de fecha 1º de Noviembre del año 2007 autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro número Trece a mi cargo.- Y Don Marcelo Horacio Mallagray, en el carácter invocado y acreditado, dice: Que por este acto me hace entrega para su PROTOCOLIZACION y elevación a escritura pública, los documentos que transcriptos literalmente dicen así: 1) “ACTA Nº 27 – ACTA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA – SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO S.A..- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano de la Pcia. de Jujuy, a los Treinta días del mes de Octubre de Dos Mil Siete, se reúnen los Señores accionistas de Sanatorio Nuestra Señora del Rosario S.A., en su domicilio legal sito en calle Belgrano Nº 340 de esta Ciudad, en Asamblea General Extraordinaria, bajo la Presidencia del Dr. Marcelo Horacio Mallagray y siendo Horas Veintiuna, con la presencia de los accionistas que figuran en el Libro de Accionistas, ya sea en forma personal o por Apoderado, los que representan el Ochenta y Cinco con Sesenta y Ocho por Ciento (85,68%) del capital social, según constancia del Libro de Registro de Accionistas al Folio 5, con quórum suficiente y la presencia del Síndico de la Empresa C.P.N. Jorge Arturo Montiel, se pasa a considerar el orden del día de la convocatoria: 1) Lectura del Acta anterior; 2) Designación de dos accionistas para firmar el acta; 3) Capitalización de los Aportes Irrevocables y 4) Aumento de Capital.- Primer Punto del Orden del Día: Lectura del Acta Anterior. El accionista Dr. Héctor Rubén Sequeira mociona para que se apruebe el Acta Anterior, puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad.- Segundo Punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para firmar el acta.- El accionista Dr. Marcelo Horacio Mallagray mociona para que la firma del acta la hagan los socios Dres. Jorge Antonio Caro y Oscar Darío Branca, puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad.- Tercer Punto del Orden del Día: Capitalización de los aportes irrevocables.- Con relación a éste punto el Dr. Marcelo Horacio Mallagray, cede el uso de la palabra al C.P.N. Alfredo Tiburcio Rivas, quien explica que cuando se hizo la fusión de Instituto de Cardiología S.R.L. y Sanatorio y Clínica Argañaraz S.R.L., el capital social fue de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000.-) realizándose un aporte irrevocable de PESOS UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE CON TREINTA Y UN CENTAVOS ($ 1.640.349,31).- Comenta que las disposiciones actuales de la D.G.I. impiden que ese aporte irrevocable permanezca como tal indefinidamente, exigiendo que se incorpore al capital de la Institución.- El C.P.N. Alfredo Tiburcio Rivas explica que esta medida no tiene connotaciones impositivas ni requiere aportes de dinero por parte de los accionistas.- Luego de considerar este tema, el accionista C.P.N. Alfredo Tiburcio Rivas mociona para que los aportes irrevocables sean incorporados al capital de la Empresa, puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad la capitalización por la suma de PESOS UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y NUEVE CON TREINTA Y UN CENTAVOS ($ 1.640.349,31), la que será distribuida entre los Señores Socios Accionistas en la misma proporción del Capital que cada uno posee suscripto e integrado al día de la fecha.- Cuarto Punto del Orden del Día: Aumento de Capital hasta la suma de PESOS UN MILLON NOVECIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.940.350.-) para cubrir el aporte irrevocable de UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.640.350.-) y de PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000.-) para la adquisición de la parte proindivisa de un inmueble conforme surge del Acta de Directorio Nº 50 de fecha 20/06/06.- El Dr. Marcelo Horacio Mallagray cede el uso de la palabra al C.P.N. Alfredo Tiburcio Rivas, quien manifiesta de la necesidad de incrementar el Capital de la Empresa en la suma de PESOS UN MILLON NOVECIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.940.350.-) para atender la capitalización de los aportes irrevocables por PESOS UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.640.350.-) y PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000.-) para adquirir la mitad indivisa del inmueble según consta en Acta de Directorio Nº 50 de fecha 20/06/2.006.- Asimismo expone que los accionistas deberían manifestar en el término de siete días si suscribirán las acciones en la proporción a su participación accionaria y deberían integrar el capital e ingresar el dinero a la Empresa en el término de catorce días.- El Dr. Marcelo Horacio Mallagray mociona para que se apruebe el aumento del Capital de la Empresa hasta la suma de PESOS UN MILLON NOVECIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.940.350.-), capitalizando el aporte irrevocable de PESOS UN MILLON SEISCIENTOS CUARENTA MIL TRESCIENTOS CINCUENTA ($ 1.640.350.-) que pasará a engrosar la tenencia de acciones de cada propietario en la proporción que tienen actualmente e integrando la suma de PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000.-) debiendo ser notificados todos los socios de que deberán manifestar por escrito su voluntad de ejercer el derecho a incrementar su tenencia accionaria en el término de siete días a constarse desde la fecha de notificación de lo resuelto por la presente Asamblea y en el supuesto de pronunciarse por la afirmativa deberán integrar el capital e ingresar el dinero en el plazo de catorce días a contarse desde la fecha de la notificación de lo resuelto por la presente Asamblea.- Puesta a consideración esta moción, es aprobada por unanimidad y por lo tanto, se notificará a cada accionista en la forma indicada en la misma, haciéndoles saber que vencido el plazo establecido para brindar su conformidad de acrecer e integrar el dinero, perderán este derecho y el resto de los socios accionistas podrán incrementar sus participaciones accionarias en la forma que establece la ley de Sociedades Comerciales.- Que no habiendo otros temas por considerar se levanta la sesión, procediéndose a dar lectura y aprobación de la presente Acta Nº 27, firmando al pie los accionistas designados para tal fin en plena conformidad, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a Horas Veintidós y Quince del día Treinta de Octubre del año Dos Mil Siete”.- Hay tres firmas ilegibles.- 2) “Complementando el punto tercero del orden del día del Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 27 que antecede, se deja constancia del porcentual y número de acciones que le corresponde a cada accionista, del capital origen de la sociedad y del incremento del Aporte Irrevocable que se capitaliza, según registro de accionistas: (1) Mallagray, Marcelo Horacio, 36,46%, cantidad de acciones 7.292, incremento36,46%, acciones 59.807 – TOTAL 67.099. (2) Caro, Jorge A., 10,5%, cantidad de acciones 2.100, incremento 10,5%, acciones 17.224 – TOTAL 19.224. (3) Sequeiros, Héctor Rubén, 8,26%, cantidad de acciones 1.652, incremento 8,26%, acciones 13.549 – TOTAL 15.201. (4) Claros, Rosendo. 8,26%, cantidad de acciones 1.652, incremento 8,26%, acciones 13549 – TOTAL 15.201. (5) Bustamante Labarta, Gustavo, 8,26%, cantidad de acciones 1652, incremento 8.26%, acciones 13549 – TOTAL 15.201. (6) Dr. Menéndez, Arcadio – 4,3%, cantidad de acciones 860, incremento 4,3% acciones 7.054 – TOTAL 7914. (7) Dr. Menéndez, José A., 3.6%, cantidad de acciones 720, incremento 3.6%, acciones 5905 – TOTAL 6.625. (8) Szulman, Carlos, 3,40%, cantidad de acciones 680, incremento 3,40%, acciones 5577 – TOTAL 6257. (9) C.P.N. Rivas, Tiburcio Alfredo, 3,4%, cantidad de acciones 680, incremento 3,4%, acciones 5.577 – TOTAL 6.257. (10) Pugliese, Eduardo Hugo, 2,66%, cantidad de acciones 532, incremento 2,66%, acciones 4364 – TOTAL 4.896. (11) Branca, Oscar Darío, 2,50%, cantidad de acciones 500, incremento 2,5%, acciones 4.101 – TOTAL 4.601. (12) Fiakoski, Enrique Eduardo, 2,5%, cantidad de acciones 500, incremento 2,5%, acciones 4.101 – TOTAL 4.601. (13) Boggione, René Aquiles, 2,5%, cantidad de acciones 500, incremento 2,5%, acciones 4.101 – TOTAL 4.601. (14) Dr. Pieroni, Miguel Angel, 2,25%, cantidad de acciones 450, incremento 2,25%, acciones 3.691 – TOTAL 4141. (15) Vázquez, Juan Enrique, 1,15%, cantidad de acciones 230, incremento 1,15%, acciones 1886 – TOTAL 2116. – Total de acciones 184.035. Capital Pesos un millón ochocientos cuarenta mil trescientos cincuenta ($ 1.840.350).- Asimismo en virtud de lo resuelto en el punto 4 del orden del día en la precitada Asamblea General Extraordinaria Nº 27, se modifica el artículo cuarto (4º) del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente manera: “El Capital Social queda fijado en la suma de pesos dos millones ciento cuarenta mil trescientos cincuenta ($ 2.140.350), representados por doscientos catorce mil treinta y cinco (214.035) Acciones Ordinarias Serie “A” nominativas no endosables (decreto 83/86) de un valor nominal de pesos diez ($ 10) cada una y con derecho a un voto por acción.- El Capital se compone de la siguiente manera: La suma de Pesos Doscientos mil ($ 200.000) corresponden al capital inicial.- La suma de Pesos Un millón seiscientos cuarenta mil trescientos cincuenta ($ 1.640.350), correspondiente al aporte irrevocable de los socios, según surge del Balance de fecha 31 de Diciembre del año 2006, certificado por el Señor Contador Don Ricardo S. Garzón y autenticado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 22 de Mayo del año 2007 y la suma de Pesos Trescientos mil ($ 300.000), que los socios se obligan a suscribir y aportar en su totalidad, para la compra de la mitad indivisa del inmueble mencionado en el Acta Nº 27 que antecede”.- Quedan subsistentes todas las demás cláusulas del Estatuto en tanto no se modifiquen por la presente.- Asimismo se autoriza expresamente al Señor Presidente Don Marcelo Horacio Mallagray a suscribir las escrituras públicas y demás instrumentos necesarios.- No siendo para más, firman para constancia el Señor Síndico C.P.N. Jorge Arturo Montiel, y los Señores accionistas Jorge Antonio Caro y Oscar Darío Branca, designados al efecto en el punto 2º del Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 27 en el lugar y fecha indicado en la misma”.- Son COPIA FIEL de sus originales, obrantes a fojas 63/66 Vto. Del Libro de Actas de Asambleas Nº 1 de la firma “SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”, que en fotocopia autorizada agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura, agregándose también fotocopia del Balance Certificado y legalizado antes mencionado.- Y 3) “ACTA DE DIRECTORIO Nº 71 del Sanatorio Nuestra Señora del Rosario S.A..- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiún días del mes de Noviembre del año dos mil siete, siendo las Horas ocho treinta, se reúne el Directorio de la Razón Social “SANATORIO NTRA. SRA. DEL ROSARIO SA”, con la presencia del Presidente Dr. Marcelo Horacio Mallagray, el vicepresidente Dr. Héctor Rubén Sequeira y el Director Titular Dr. Oscar Darío Branca y el Síndico Titular C.P.N. Jorge Arturo Montiel.- Abierta la sesión pone en conocimiento de los señores miembros del cuerpo de Directorio, que al día de la fecha se dio cumplimiento a lo dispuesto en el punto 4to del Orden del día de la Asamblea General Extraordinaria Nº27 del treinta de Octubre del año 2007 habiéndose suscrito e integrado en su totalidad el incremento del capital por Pesos Trescientos mil ($ 300.000,oo), por el 95.7% de los accionistas y el 4.3% restante fue distribuido, a prorrata entre el 69,53% de los que ejercieron su derecho de acrecer.- Por esta razón la participación accionaria es la siguiente Dr. Marcelo Horacio MALLAGRAY 36,7766% (78715 acciones), Dr. Jorge Antonio CARO 10,50% (22474 acciones), Dr. Héctor Rubén SEQUEIRA 8,3313% (17832 acciones), Dr. Rosendo CLAROS 8,3313% (17832 acciones), Dr. Gustavo BUSTAMANTE LABARTA 8,26% (17679 acciones), Dr. José Arcadio MENENDEZ que posee 3,6975% (7914 acciones), Dr. José Alberto MENENDEZ 3,60% (7705 acciones), Dr. Carlos Luis SZULMAN 3,4294% (7340 acciones), Cdor. Tiburcio Alfredo RIVAS 3,4294% (7340 acciones), Dr. Eduardo Hugo PUGLIESE 2,66% (5694 acciones), Dr. Oscar Darío BRANCA 2,5216% (5397 acciones), Dr. Enrique FIAKOSKY 2,5216% (5397 acciones), Dr. René Aquiles BOGGIONE 2,5216% (5397 acciones), Dr. Miguel Angel PIERONI 2,2697% (4858 acciones), Dr. Juan Enrique VAZQUEZ 1,15% (2461 acciones), total 100%, Acciones: 214.035, Capital: $ 2.140.350.- No habiendo otro tema para tratar, se dá por concluida la sesión a hs 10,00, firmando para constancia todos los presentes.- Lo testado veinte no vale, entre líneas ocho Vale”.- Hay cuatro firmas ilegibles cada una con una aclaración que dice: Dr. MARCELO H. MALLAGRAY, DR. HECTOR RUBEN SEQUEIRA, DR. OSCAR DARIO BRANCA y CPN JORGE ARTURO MONTIEL.- ES COPIA FIEL de su original, obrante a fojas 139/40 del Libro de Actas de Directorio Nº 1 de la firma “SANATORIO NUESTRA SEÑORA DEL ROSARIO SOCIEDAD ANONIMA”, que en fotocopia autorizada agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura.- Y el compareciente, en el carácter invocado y acreditado, finalmente dice: Que deja así elevada a Escritura Pública el Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 27 y su Complementaria, y el Acta de Directorio Nº 71 antes transcriptas, solicitando se expida testimonio de la presente, y autorizando a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, a realizar todos los trámites administrativos y demás exigidos por Fiscalía de Estado y necesarios para su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Previa lectura y ratificación, firma en constancia el compareciente, como acostumbra hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de División de Condominio y Anexión.- Hay una firma ilegible que pertenece a Don MARCELO HORACIO MALLAGRAY.- Está mi sello Notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios ciento treinta y ocho al ciento cuarenta y dos, del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS, expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas Notariales números A 00544711 al A 00544715, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ESC. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS- TIT. REG. Nº 13- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Junio de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO- JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

25 JUN. LIQ. Nº 74441 $ 101,70.-