CONTRATOS

ESCRITURA NÚMERO CIENTO SESENTA.- Nº 160.- SECCIÓN “A”.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD – “ MINERIA Y CONSTRUCCION S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los seis días del mes de Julio del año dos mil siete, ante mi, Jorge Alberto Frías, escribano autorizante, titular del Registro Nro. Treinta y cinco, comparecen los señores: Buenventura PUCHOC CANCHAN, de Nacionalidad Peruana, 58 años, casado en primeras nupcias con Yolanda Pucuhuayla Amaro, de Profesión Empresario, quien acredita su identidad con pasaporte expedido por la República del Perú N° 3912107 quien constituye domicilio especial para todos los efectos del presente contrato en calle Dr. Sabin N° 1061 Barrio Ciudad de Nieva, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; y Gary Paul PUCHOC PUCUHUAYLA, de Nacionalidad Peruana, 32 años, soltero, de Profesión Empresario, quien acredita su identidad con pasaporte expedido por la República del Perú N° 3253588, CUIL Nº 20-62105061-4, quien constituye domicilio especial para todos los efectos del presente contrato en calle Dr. Sabin N° 1061 Barrio Ciudad de Nieva, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe, quienes intervienen por si y exponen que vienen a constituir una Sociedad Anónima, la que se regirá por la presente Acta Constitutiva y Estatuto: ACTA CONSTITUTIVA: I) DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La denominación social es “Minería y Construcción S.A.”, usando como abreviatura la palabra MYCSA en su logotipo y tendrá su sede social en calle Dr. Sabín Nº 1061 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, la que podrá ser trasladada por resolución de directorio o de asamblea. II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE CAPITAL SOCIAL: El capital social suscripto de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL, representado por mil quinientas (1500) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción de valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, e integran en efectivo el 50% cada uno, comprometiéndose a integrar el 50% restante en un término no mayor de dos (2) años. III) DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO: Se designa Presidente a GARY PAUL PUCHOC PUCUHUAYLA cuyos datos constan en la comparencia y Director suplente a JOSÉ MARÍA HANSEN, DNI 22.094343, casado, de profesión abogado, con domicilio en Fca. Catamontaña, Dpto. de El Carmen Provincia de Jujuy, quienes aceptan en este acto los cargos y declaran que no están comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550. IV) DESIGNACIÓN DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: No encontrándose la sociedad incluida en el Art. 299 de la Ley 19.550, no se designará síndico, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por el Art. 55 de la misma Ley. V) FACULTADES DE LOS DIRECTORES: De acuerdo con el Art. 183 de la Ley 19.550 del Régimen de Sociedades Comerciales se autoriza al Directorio para realizar todos los actos correspondientes para la Constitución de la empresa y los comprendidos en el Objeto Social de la misma. ESTATUTO: TITULO I – DENOMINACIÓN – DOMICILIO – PLAZO – OBJETO.- Artículo Primero: Con la denominación de “Minería y Construcción S.A.” queda constituida una sociedad anónima con domicilio legal en la calle Dr. Sabín Nº 1061 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy – República Argentina, el cual podrá ser trasladado por Resolución del Directorio o de la Asamblea Ordinaria de Accionistas con la debida comunicación a la autoridades pertinentes. El Directorio podrá establecer agencias, sucursales, corresponsalías, establecimientos, o cualquier tipo de representación en cualquier parte del país o del extranjero, pudiendo fijárseles o no un capital determinado. Artículo Segundo: El plazo de duración es de 99 años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio, pudiendo dicho plazo ser disminuido o prorrogado por resolución de asamblea general de accionistas. Artículo Tercero: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, en asociación o en colaboración con terceros, para lo cual podrá hacer uso de cualquier forma jurídica, tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: La actividad minera en todas sus etapas: a) Exploración, Desarrollo, Industrialización, y todo lo relativo a la adquisición, explotación y aprovechamiento de sustancias minerales, ya sea en yacimientos propios o de terceros en los que tome en administración, arriendo, sociedad o cualquier otra forma de contrato, sean estos metálicos, no metálicos; adicionalmente podrá realizar denuncios y pedimentos mineros a su nombre de toda clase de yacimientos minerales. b) Dedicarse a la prestación de servicios a terceros, en tal sentido podrá desarrollar actividades de exploración y desarrollo de la minería de superficie y subterránea, contratos de servicio, de mantenimiento y reparación de equipos mineros, contratos de perforación, sostenimiento y tunelería en minería, asesoría, consultoría y orientación técnica al sector de minería. c) Su objeto también abarca la comercialización de repuestos, equipos, maquinarias e insumos relacionados con la minería, la industria y la construcción pudiendo llevar a cabo toda clase de actividades relacionadas con exportación, importación, representación, distribución, compraventa y comercialización de toda clase de bienes sin reserva ni limitación alguna. d) Asimismo podrá desarrollar Estudios, Proyectos y Obras, en los sectores de Minería y Construcción Civil. e) Inspectorías y Auditorias en las áreas de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente para fines propios o de terceros en los sectores mineros, industriales, energéticos, viales y de construcción civil. f) En general promoción de negocios, industrialización de productos y de todo tipo de inversiones y actividades de comercio y empresariales. TITULO II.- MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- Artículo Cuarto: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa o judicial, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.- Podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, locomóviles, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble registrable o no; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre sus bienes toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras con asiento en el país o en el extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; emprendimientos privados que guarden relación con el sector minero, industrial, construcción y de servicios, y efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- TITULO III.- CAPITAL SOCIAL – ACCIONES.- Artículo Quinto: El Capital Social es de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000,00.-), representado por MIL QUINIENTAS (1500) acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a UN ( 1 ) voto por cada acción, de valor nominal de pesos cien ( $100) cada una, las que se hallan totalmente suscriptas. La Asamblea solo podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. El Capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el Art. 188 de la ley 19.550.- Artículo Sexto: Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables o escriturales. Las acciones escriturales deben inscribirse por la Sociedad en cuentas especiales a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que se llevará con las formalidades del Art. 213 de la Ley 19.550, en lo pertinente. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el Registro de Acciones Escriturales. La Sociedad debe otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue a su solicitud, constancias del saldo de su cuenta. En todos los casos, la Sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. Para asistir a las asambleas, los Titulares de Acciones Escriturales quedan exceptuados de presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el Libro de Asistencia. La transmisión de acciones escriturales se acreditará ante la Sociedad por una declaración conjunta del enajenante y del adquirente, la que debe inscribirse en el Libro de Acciones Escriturales de la Sociedad emisora, con las firmas del enajenante o de su apoderado y del adquirente, a continuación de la inscripción anterior referida a las mismas acciones. La Sociedad cursará aviso al Titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez días de haberse inscripto, en el domicilio que haya constituido. La transmisión surte efecto respecto de la Sociedad y los terceros desde su inscripción. TITULO IV.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Artículo Séptimo: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea de accionistas entre un mínimo de un Director y un máximo de tres Directores, con mandato por un ejercicio, siendo reelegibles, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes mientras se prescinda de la Sindicatura, en igual o menor número que los Titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión designarán entre ellos un Presidente ; el suplente reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o exclusión sean estos temporarios o definitivos previa autorización del Directorio o Asamblea. El Directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuanto menos una vez cada tres meses, en caso de igualdad el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el Libro de Actas que se llevará al efecto. Las funciones del Presidente serán remuneradas conforme lo determine la Asamblea. La representación de la Sociedad corresponde a su Presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el Suplente podrá actuar ejercitando la misma representación, previa autorización del Directorio o la Asamblea. Artículo Octavo: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la Sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial. El Director está facultado para obligar a la sociedad a realizar todos los actos necesarios para su constitución e inscripción definitiva, durante el período fundacional y de constitución e inscripción, tanto los de gestión ordinaria como extraordinaria que expresamente quedan autorizados por la presente escritura pública, facultándose al Presidente del Directorio durante ese período a ejercer la representación de la sociedad. En concepto de Garantía por su gestión, el Directorio contratará un seguro de caución o responsabilidad civil a favor de la sociedad. El monto de la garantía será igual para todos los Directores, no pudiendo ser inferior a la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00) o su equivalente en títulos de la deuda pública, por cada uno. O a opción del Directorio depositarán la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000) en efectivo, suma que deberá depositarse en la sociedad, mientras dure el mandato. TITULO V.- FISCALIZACIÓN: Artículo Noveno: Se prescinde del instituto de la sindicatura, mientras la norma legal vigente lo permita. Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. TITULO VI – ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS: Artículo Décimo: Las asambleas pueden ser citadas en primera y segunda convocatoria en la sede de la sociedad, en la forma establecida por el articulo 237 de la ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para la asamblea general unánime. La asamblea en segunda convocatoria, de no realizarse la primera, debe celebrarse dentro de los 30 días siguientes a la primera convocatoria. La convocatoria se efectuará mediante publicaciones en el boletín oficial por tres veces durante cinco días, con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrán celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Artículo Décimo Primero: Rigen el quórum y las mayorías determinadas por el articulo 243 y 244 de la ley Nº 19550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el numero de acciones con derecho a voto. TITULO VII – EJERCICIO SOCIAL – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo Décimo Segundo: El ejercicio social cierra el día treinta y uno de Diciembre de cada año; a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y liquidas, se destinarán: a) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal, b) a remuneración del directorio, y c) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que fije la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones, dentro del año de su sanción. Artículo Décimo Tercero: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley N°: 19.550. Disuelta la sociedad, su liquidación, si corresponde, estará a cargo del Directorio o del liquidador designado por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la distribución de utilidades. TITULO VIII – SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: EL Capital Social es suscripto en este acto por los socios constituyentes de la siguiente manera: El Sr. Buenaventura Puchoc Canchán suscribe 1200 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos cien ($100) cada una, representativas de la suma de capital de Un ciento veinte mil con 00/100 Pesos, e integra en dinero efectivo el cincuenta por ciento (50%) de su suscripción, o sea la suma de Sesenta mil y 00/100 Pesos y el Sr. Gary Paul Puchoc Pucuhuayla suscribe 300 acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos cien ($100) cada una, representativas de la suma de capital de Treinta mil y 00/100 Pesos, e integra en dinero efectivo el cincuenta por ciento (50%) de su suscripción, o sea la suma de Quince mil y 00/100 Pesos – Se obligan a integrar el saldo en dinero efectivo, en un plazo de hasta dos años, a requerimiento de la sociedad. TITULO IX: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Integración: Se establece de conformidad al Art. 8º del Estatuto que en el primer ejercicio de la sociedad el Directorio estará conformado con un solo miembro quien asumirá el cargo de Presidente de la Sociedad designándose para integrar el Directorio a don Gary Paúl Puchoc Pucuhuayla , como Director Titular, y como Director Suplente a don José María Hansen, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe, quienes ACEPTAN de conformidad los cargos mencionados y fijan su domicilio en el aquí declarado. APODERAMIENTOS: Los socios autorizan al Presidente del Directorio Don Gary Paúl Puchoc Pucuhuayla y/o a quien éste indique en forma individual o conjunta, para que tramiten la conformidad administrativa y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente, estando facultado para aceptar y rechazar observaciones, interponer recursos y apelaciones, realizar depósitos de dinero, acreditación é integración del capital social y retirarlos. Asimismo, los socios fundadores otorgan Poder Especial al Presidente del Directorio Don Gary Paúl Puchoc Pucuhuayla en su nombre y representación, otorgue y firme las escrituras complementarias, aclaratorias, modificatorias y/o rectificatorias que fueren necesarias o convenientes, a raíz de observaciones que formulen los organismos competentes durante el proceso inscriptivo, inclusive si estos actos se refiriesen a la denominación social, objeto, capital y/o cualquiera de las cláusulas del estatuto y de la presente escritura.- PREVIA lectura y ratificación de su contenido, firman los comparecientes por ante mí, doy fe.- Hay tres firmas que pertenecen a Buenventura PUCHOC CANCHAN, Gary Paul PUCHOC PUCUHUAYLA y José María HANSEN.- Ante mí: Jorge Alberto frías.- Está mi sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 396 del protocolo del corriente año a mi cargo. Para MINERIA Y CONSTRUCCION S.A. expido esta PRIMERA COPIA en seis hojas de actuación notarial que firmo y sello en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecisiete días de julio del año dos mil siete.-

ESC. JORGE ALBERTO FRIAS- TIT. REG. Nº 35- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de junio de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

23 JUN. LIQ. Nº 74408 $ 52,70.-