ESCRITURA NUMERO CUARENTA.-(40).- SECCION “A”.- SUBSANATORIA DE ESCRITURAS SOLICITADA POR “EL OMBU S.R.L.”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los DIECINUEVE días del mes de MAYO del año dos mil ocho, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparece el señor FABIO RICARDO MACINA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 16.756.490, soltero, domiciliado en calle San Martín número 363, tercer piso, departamento “A”, de esta Ciudad, mayor de edad. Persona a quien individualizo y es de mi conocimiento, y que INTERVIENE en nombre y representación y en su calidad de socio-gerente de “EL OMBU S.R.L”, con domicilio en Ruta Nº 45, kilómetro 4 ½, Santo Domingo, Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia:- I) EXPOSICION: El nombrado compareciente, en la representación invocada, expone: I.1. Que mediante escrituras números, 293 de fecha 25 de noviembre de 2003, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro, Titular del Registro Notarial Nº 31 de esta Provincia, y 307 de fecha 20 de diciembre de 2003 autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero, Adscripta al mismo Registro antes referido, se llevaron a cabo sendas cesiones de cuotas sociales y la consiguiente modificación del elenco y contrato social, quedando redactado su artículo 4º, según se consigna textualmente en el segunda de las escrituras referidas, de la siguiente forma: “Artículo 4º.-Capital social: El capital social queda constituído en la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($338.100), dividido en 3.381 cuotas sociales de pesos cien ($ 100) de valor nominal cada una, totalmente suscriptas e integradas por los socios en la siguiente proporción: FABIO RICARDO MACINA la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33,33% del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700); MARÍA SUSANA MACINA : la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33,33% del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700); y PABLO ALEJANDRO MACINA y DIEGO ANTONIO MACINA, en condominio y partes iguales la cantidad de 1167 cuotas que representan el 33,34% del capital social y hacen la suma de pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700)”. I.2. Que por un error material involuntario, en el transcripto artículo 4º se consignó la participación de cada socio en la cantidad de 1167 cuotas, equivalente a pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700), cuando en realidad corresponde la cantidad de “1127” cuotas, equivalente a pesos CIENTO DOCE MIL SETECIENTOS ($ 112.700), lo que sí representa el 33,33 % de la participación social asignado en cada caso, no quedando duda alguna de que se trata solo de un error material, por cuanto ello resulta de: a) la simple cuenta aritmética de las participaciones y la parte estipulativa de la escritura Nº 307 autorizada por la Escribana Cuadri Escudero, que en su cláusula segunda alude a dichas participaciones en la forma correcta. I.4. Que conforme surge de la misma escritura 307 ya referenciada, los señores Giulivo Macina y Gina Fiorini de Macina, son titulares en un cincuenta por ciento cada uno y con expreso derecho de ACRECER, del derecho real de USUFRUCTO VITALICIO, sobre 3.381 cuotas sociales, en los términos y condiciones allí establecidos. I.5. Que con fecha 07 de junio de 2006, se produjo el fallecimiento de la señora GINA FIORINI de MACINA, DNI Nº 93.861.466, conforme lo acredita con la respectiva Partida de Defunción que en testimonio original exhibe en este acto, y en consecuencia se EXTINGUIÓ el DERECHO REAL DE USUFRUCTO constituido a su favor, acreciendo el porcentaje del usufructo del señor Giulivo Macina, el que por lo tanto es a partir de ese momento del CIEN POR CIENTO (100%). I.6. Que esta modificación del contrato social, instrumentada mediante las escrituras ya referidas, fue inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia con fecha 11 de febrero de 2008, bajo asiento Nº 6, folios 13/22 del Legajo XI, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles, no habiéndose cancelado aun la registración del usufructo a nombre de la señora Gina Fiorini. I.7. Que mediante escritura número 118 de fecha 16 de octubre de 2007, autorizada por la escribana María Cristina Palacios, “EL OMBU S.R.L.” formalizó un aumento de capital con aportes en especie, de lo que resultó también una modificación del artículo 4º del contrato social, según se consigna en la mencionada escritura, referido al monto del capital y a las participaciones sociales, que en sus partes pertinentes dice textualmente así: “Artículo 4º.-Capital social: El capital social queda fijado en la suma de PESOS SETECIENTOS SETENTA Y DOS MIL CIEN ($ 772.100,oo), dividido en SIETE MIL SETECIENTAS VEINTIUN (7721) CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo), cada una. La participación de los socios en el capital es la siguiente: Giulivo Macina: 3081 cuotas o sea la suma de $ 308.100,oo lo que representa el 39,90% del capital social; Fabio Ricardo Macina: 1710 cuotas o sea la suma de $ 171.000,oo, lo que representa el 22,15% del capital social; María Susana Macina: 1400 cuotas o sea la suma de $ 140.000,oo, lo que representa el 18,13% del capital social; Pablo Alejandro Macina: 765 cuotas o sea la suma de $ 76.500,oo, lo que representa el 9,91% del capital social; y Diego Antonio Macina: 765 cuotas o sea la suma de $ 76.500,oo, lo que representa el 9,91% del capital social.-…”. Esta modificación del contrato social no ha sido aun inscripta en el Registro Público de Comercio, y su toma de razón se solicita en forma simultánea con la presente. I.8. Que por la fecha en que se otorgó esta última escritura, resulta evidente que no se tomaron en cuenta para la redacción del artículo 4º modificado, las cesiones de cuotas sociales antes aludidas, que como se acaba de mencionar, fueron inscriptas con posterioridad a este aumento de capital.- II) SUBSANACION: En base a todo lo expuesto y conforme a las facultades emergentes de las escrituras aquí relacionadas y demás documentación habilitante, el representante de “El Ombú S.R.L.”, viene por este instrumento a SUBSANAR los errores y omisiones cometidos, de la siguiente forma: II.1. RECTIFICA la escritura número 307 de fecha 20 de diciembre de 2003 autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero, Adscripta al Registro Nº 31, en su cláusula segunda punto “3)” y en su cláusula sexta, cuando se refiere a la forma en que queda la participación de los socios, debiendo tomarse como correcto la participación de “1127” cuotas cada uno, o sea el equivalente a pesos CIENTO DOCE MIL SETECIENTOS ($ 112.700), y no de 1167 cuotas, o sea pesos CIENTO DIECISEIS MIL SETECIENTOS ($ 116.700) como se consignó. II.2. SOLICITA a la escribana autorizante de esta escritura, proceda A CANCELAR EL DERECHO REAL DE USUFRUCTO registrado a nombre de la señora GINA FIORINI de MACINA, DNI Nº 93.861.466, sobre el cincuenta por ciento de 3.381 cuotas sociales de “EL OMBÚ S.R.L”, en virtud de su extinción por fallecimiento de la usufructuaria, mediante la toma de razón de este hecho ante el Registro Público de Comercio con la presentación de la respectiva Partida de Defunción. II.3. RECTIFICA Y COMPLEMENTA lo expresado en la escritura 118 de fecha 16 de octubre de 2007, autorizada por la escribana María Cristina Palacios, y por tanto modifica lo expresado en el punto “II” de la referida escritura, cuando se establece como quedará redactado el Artículo 4º del contrato social, el que en virtud de la rectificación efectuada en el punto “II.1” anterior, la toma de razón de las escrituras 293 de fecha 25 de noviembre de 2003 autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro y número 307 de fecha 20 de diciembre de 2003 autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero, y de la extinción del usufructo a nombre de Gina Fiorini de Macina, queda redactado de la siguiente forma: “Artículo 4º.-Capital social: El capital social queda fijado en la suma de PESOS SETECIENTOS SETENTA Y DOS MIL CIEN ($ 772.100,oo), dividido en SIETE MIL SETECIENTAS VEINTIUN (7721) CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo), cada una. La participación de los socios en el capital es la siguiente: Fabio Ricardo Macina: el dominio pleno sobre 1610 cuotas y la nuda propiedad sobre 1127 cuotas, o sea la suma de $ 273.700,oo, lo que representa el 35,45 % del capital social; María Susana Macina: el dominio pleno sobre 1300 cuotas y la nuda propiedad sobre 1127 cuotas, o sea la suma de $ 242.700,oo, lo que representa el 31,43 % del capital social; Pablo Alejandro Macina: el dominio pleno sobre 715 cuotas y la mitad indivisa de la nuda propiedad sobre 1127 cuotas, o sea la suma de $ 127.850,oo, lo que representa el 16,56 % del capital social; y Diego Antonio Macina : el dominio pleno sobre 715 cuotas y la mitad indivisa de la nuda propiedad sobre 1127 cuotas, o sea la suma de $ 127.850,oo, lo que representa el 16,56 % del capital social. Por su parte, el señor Giulivo Macina es titular del derecho real de usufructo en un cien por ciento sobre 3381 cuotas sociales.- Cuotas suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría de capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias de capital social, con el alcance previsto e el art. 151 de la Ley 19.550. Deberán ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectivas. Las cuotas suplementarias no integrarán el capital social hasta que la resolución social que las dispone y hace exigibles se halle inscripta. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.”.- III) INSCRIPCION EN REGISTRO DE COMERCIO: Finalmente, el otorgante por su representada, me requiere que proceda a hacer tomar razón del presente instrumento juntamente con el aumento de capital social y la cancelación del usufructo antes aludidos, en el Registro Público de Comercio, facultándome expresamente para ello.- IV) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: IV.1. LEGITIMACION REPRESENTANTE DE SOCIEDAD: El señor Fabio Ricardo Macina acredita la representación invocada, con los siguientes documentos: V.2.a. Contrato social otorgado mediante escritura número 392 de fecha 1º de diciembre de 2000, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 189, Acta 177, del Libro II de Sociedad de Responsabilidad Limitada y bajo Asiento Nº 61, folios 494/500; Legajo V, del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 29 de diciembre de 2000, y sus modificatorias: Aumento de capital social e ingreso de socio, otorgada por escritura número 93 de fecha 16 de agosto de 2001, autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero e inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento Nº 40, Folios 195/206 del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 07/12/2001; Aumento de capital y reforma de contrato otorgada por escritura número 257 de fecha 16 de octubre de 2003, autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero e inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento Nº 07, Folios 44/50 del Legajo VII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 11/03/2004; y Designación de actuales integrantes de la gerencia, resuelta en reunión de socios de fecha 27/08/2007, según consta en Acta inscripta en el mencionado Registro bajo asiento 56, folio 309/312, del Legajo X, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 28/09/07. Estos documentos, de los que surge la existencia de la sociedad, la calidad del representante y sus facultades para este otorgamiento, he tenido a la vista en sus originales.IV.2.PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, fotocopia de la Partida de Defunción de Gina Fiorini. La documentación habilitante precedentemente relacionada obra agregada como parte de la escritura Nº 118 de fecha 16/12/2007, autorizada por mí en el protocolo de dicho año.- V) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a la compareciente, manifiesta su conformidad y la firma por ante mí. Doy fe.- Sigue a una escritura de poder especial.-

Esc. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de mayo de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

18 JUN. LIQ. Nº 73083 $ 52,70.-