ESCRITURA NUMERO CIENTO DIECIOCHO.-(118).- SECCION “A”.- AUMENTO DE CAPITAL MODIFICACIÓN CONTRATO SOCIAL – TRANSFERENCIA A TITULO DE APORTE: FABIO RICARDO MACINA Y OTROS A FAVOR DE “EL OMBU SRL”: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de octubre del año dos mil siete, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen los señores, GIULIVO MACINA, Libreta de Enrolamiento número 7.270.719, viudo de sus únicas nupcias de Gina Fiorini, domiciliado en Finca El Ombú, de la localidad de Coronel Arias, Departamento El Carmen de esta Provincia, FABIO RICARDO MACINA, Documento Nacional de Identidad número 16.756.490, soltero, domiciliado en calle San Martín número 363, tercer piso, departamento “A”, de esta Ciudad, MARIA SUSANA MACINA, Documento Nacional de Identidad número 11.533.441, casada en primeras nupcias con Marco Antonio Carrera, domiciliada a los efectos de este acto en calle Lamadrid número 254 de esta Ciudad, PABLO ALEJANDRO MACINA, Documento Nacional de Identidad número 23.167.796, casado en primeras nupcias con María Virginia Canetti, domiciliado en calle Malvinas Argentinas número 148 de Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, y DIEGO ANTONIO MACINA, Documento Nacional de Identidad número 25.377.345, soltero, domiciliado en la localidad de Coronel Arias, Departamento El Carmen de esta Provincia. Todos argentinos, mayores de edad. Personas a las que individualizo y son de mi conocimiento e intervienen por sus propios derechos, y el señor Fabio Ricardo Macina lo hace además, en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de la sociedad denominada “EL OMBU S.R.L.” con domicilio en Ruta Nº 45, kilómetro 4 ½, Santo Domingo, Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia.- I) AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL: I.1. EXPOSICION: Los nombrados comparecientes exponen: I.1: Que son los únicos socios integrantes de la sociedad denominada “EL OMBU SRL”, con domicilio en Ruta Nº 45, kilómetro 4 ½, Santo Domingo, Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia. I.2. Que conforme la documentación exhibida por el socio gerente y que mas adelante se relaciona, el capital social de la mencionada sociedad, asciende al día de la fecha la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($ 338.100), el cual se encuentra totalmente suscripto e integrado y está representado en 3381 cuotas sociales de $ 100,oo cada una. I.3. Que su participación en el referido capital social y por ende en la sociedad es la siguiente: Giulivo Macina 3081 cuotas sociales o sea $ 308.100,oo, equivalente al 91,13 % del capital social; Fabio Ricardo Macina, 100 cuotas sociales o sea $ 10.000,oo, equivalente al 2,96 % del capital social; María Susana Macina, 100 cuotas sociales o sea $ 10.000,oo, equivalente al 2,96 % del capital social; Pablo Alejandro Macina, 50 cuotas sociales o sea $ 5.000,oo, equivalente al 1,48 % del capital social; y Diego Antonio Macina, 50 cuotas sociales o sea $ 5.000,oo, equivalente al 1,48 % del capital social. I.2. RESOLUCION SOCIAL- AUMENTO: Los nombrados socios, continúan diciendo: que encontrándose todos aquí presentes, y siendo su voluntad deliberar de esta forma, sin que ello implique modificar lo previsto en la cláusula sexta del contrato social, en este acto y por unanimidad, resuelven AUMENTAR el CAPITAL SOCIAL de “EL OMBU SRL”, por capitalización de aporte irrevocable previo y por la incorporación de activos ya afectados de hecho a la explotación que integra el objeto social, a fin de posibilitar la expansión comercial y financiera de la sociedad, de la suma de PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO MIL CIEN ($ 338.100) a la suma de PESOS SETECIENTOS SETENTA Y DOS MIL CIEN ($ 772.100,oo). Los socios agregan que sin perjuicio de haber instrumentado la decisión del aumento por esta vía, el gerente deberá cumplir con la normativa estatutaria y legal asentando la misma mediante acta que labrará en el Libro respectivo perteneciente a la sociedad, bajo su firma, dentro de un plazo no mayor a cinco días a contar desde la fecha. I.3 SUSCRIPCION DEL AUMENTO: El aumento que se acaba de resolver, de $ 434.000,oo es suscripto por los socios de la siguiente forma: el socio Fabio Ricardo Macina, suscribe 1610 cuotas, o sea la suma de $ 161.000,oo; la socia María Susana Macina, suscribe 1300 cuotas, o sea la suma de $ 130.000,oo; el socio Pablo Alejandro Macina, suscribe 715 cuotas, o sea la suma de $ 71.500,oo; y el socio Diego Antonio Macina, suscribe 715 cuotas, o sea la suma de $ 71.500,oo. I.4. INTEGRACION DEL AUMENTO SUSCRIPTO- TRANFERENCIA DE INMUEBLES A TITULO DE APORTE: Los socios integran el aumento que acaban de suscribir mediante la transferencia del dominio de bienes y el aporte en dinero en efectivo según se especifica en cada caso y que se instrumenta a continuación: I.4.a. El socio FABIO RICARDO MACINA, dice: I.4.a.1. Que antes de este acto TRANSFIRIÓ A TITULO DE APORTE IRREVOCABLE A CUENTA DE UN FUTURO AUMENTO –que en este acto se formaliza -, un vehículo marca Land Rover, Modelo DISCOVERY TD1, año2004, Todo Terreno, Motor Marca Land Rover Nº 18L20578A, Chasis Marca Land Rover, Nº SALLJGMF8VA738846, DOMINIO BUU-592, el cual fue entregado por la sociedad a cuenta de precio en la adquisición del vehículo Marca Land Rover, Modelo Discovery TD5”,año 2004, Todo Terreno, Motor Marca Land Rover Nº 15P55250A, Chasis Marca Land Rover, Nº SALLTGM883A813426, DOMINIO EJB-550, según lo resuelto por la gerencia y aprobado en acta de reunión de socios de fecha 02 de febrero de 2004. Valor asignado de este bien: $ 31.000,oo.- I.4.a.2. Que por este instrumento y en este acto TRANSFIERE A TITULO DE APORTE a favor de “EL OMBU SRL”, integrando de esta forma la totalidad del aumento que acaba de suscribir: I.4.a.2.1. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble edificado, ubicado en Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 1377, letra H del año 1965 –al que refiere el mismo -, y su Nomenclatura Catastral, como LOTE –hoy PARCELA- TREINTA Y SEIS de la MANZANA CUATRO- A, PADRON B- TRES MIL TREINTA Y OCHO, y tiene las siguientes características: MIDE: diez metros de frente e igual contrafrente y veinticuatro metros en ambos costados, lo que encierra una superficie de doscientos cuarenta metros cuadrados; y LIMITA: al NOROESTE con calle sin nombre, al NORESTE con lote treinta y siete, al SUDESTE con espacio verde y al SUDOESTE con lote treinta y cinco. I.4.a.2.2. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SEIS de la “Finca Tastil”, con la MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y UNO, y tiene las siguientes características: MIDE: novecientos cincuenta metros en el lado Norte e igual medida en el lado Sud, dos mil ciento ochenta y dos metros setenta y nueve centímetros en el lado Este e igual medida en el lado Oeste, lo que encierra una superficie de doscientas siete hectáreas tres mil seiscientos cincuenta metros cuadrados cincuenta decímetros cuadrados; y LIMITA: al NORTE con lote nueve, matrícula 16.734 del mismo plano, camino de acceso de por medio, al SUD con lote D matrícula 16.174 de Carlos de los Ríos, al ESTE con lote cinco matrícula 16.730 del mismo plano y al OESTE con lote siete matrícula 16.732 del mismo plano. I.4.a.2.3. La dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SIETE de la “Finca Tastil”, MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y DOS, y tiene las siguientes características: MIDE, novecientos veinticuatro metros treinta y dos centímetros en el lado Norte, mil ciento doce metros setenta y un centímetros en el lado Sud, dos mil ciento ochenta y dos metros setenta y nueve centímetros en el lado Este, y dos mil ciento noventa metros noventa y un centímetros en el lado Oeste, lo que encierra una superficie de doscientas veintidós hectáreas tres mil doscientos cuatro metros cuadrados treinta y seis decímetros cuadrados; y LIMITA: al NORTE con lote ocho matrícula 16.733 del mismo plano, camino de acceso de por medio, al SUD con lote D matrícula 16.174 de Carlos de los Ríos, al ESTE con lote seis matrícula 16.731 del mismo plano y al OESTE con lote número uno (Pajonal) matrícula 16.255 de Geofe S.A. Pozo del Tigre, camino de acceso de por medio. I.4.a.2.4. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en la localidad de Hickmann, Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, denominado “Finca La Matanza”, el según su título y plano de fraccionamiento número novecientos cuarenta y ocho –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”, MATRICULA DIECISEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS, y tiene las siguientes características: MIDE, mil trescientos veintiocho metros veintinueve centímetros de frente, mil cuatrocientos treinta y siete metros cincuenta centímetros de contrafrente, tres mil ochocientos cuarenta y un metros treinta y tres centímetros en el lado Este, y el lado Oeste, en línea quebrada: partiendo desde el frente corre hacia el norte: mil cuarenta metros veintiséis centímetros, allí dobla hacia el oeste doscientos metros y sigue hacia el Norte hasta encontrar el contrafrente dos mil ciento ochenta y un metros treinta y seis centímetros, lo que encierra una superficie de cuatrocientas ochenta hectáreas; y LIMITA: al NORTE con Finca “Tasil”, Catastro 14.531 de Carlos de los Ríos, al SUD con Fracción “A” 2 y Ruta Nacional Nº 81, al ESTE con el lote “B” Catastro 16.089 de Alberto González, y al OESTE con Fracción “A2”-Catastro 16253 y Finca Palo Santo- Catastro 643. I.4.a.2.5. La dos doceavas (2/12) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano número novecientos veintiuno–al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE “D”, MATRICULA DIECISEIS MIL CIENTO SETENTA Y CUATRO, y tiene las siguientes características: MIDE, mil doscientos cuatro metros cuarenta y seis centímetros de frente al Oeste, ocho mil ochocientos cincuenta y seis metros quince centímetros en el costado Norte, nueve mil cuatrocientos veintitrés metros noventa y cuatro centímetros en el costado Sud, el costado Noreste en línea quebrada: partiendo del punto 5 al punto A: cuarenta y seis metros, del punto A al punto B: ciento cincuenta metros, del punto B al punto C: ciento sesenta metros, del punto C al punto D: ciento treinta y seis metros treinta centímetros, del punto D al punto E: ciento veintidós metros, del punto E al punto F: ochenta y ocho metros, del punto F al punto G: ciento treinta y dos metros y del punto G al punto G`: cuatrocientos veintisiete metros trece centímetros, lo que encierra una superficie de mil ochenta y ocho hectáreas ocho mil ciento cuarenta y cuatro metros cuadrados (libre de calle), (superficie de la calle: una hectárea nueve mil doscientos setenta y un metros cuadrados; y LIMITA: al NORTE con lote C-matrícula 16.175 de Carlos de los Ríos, al SUD con Finca La Matanza, al NORESTE con lote E- Fracción dos-matrícula 2075 y al OESTE con calle. I.4.a.2.6. Las dos doceavas (2/12) partes indivisas sobre un inmueble rural ubicado en El Bordo, Departamento General Güemes de la Provincia de Salta, de esta República, el que según su título y Plano de División número doscientos sesenta y tres –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”-, de la denominada Finca “El Bordo”, MATRICULA SESENTA Y CUATRO, y tiene las siguientes características: MIDE: novecientos noventa y cuatro metros en el costado Norte e igual medida en el costado Sud, y trescientos treinta y tres metros treinta y tres centímetros en el costado Este e igual medida en el costado Oeste, todo lo que encierra una superficie de treinta y tres hectáreas mil trescientos treinta y tres metros cuadrados treinta y tres decímetros cuadrados; y LIMITA: al NORTE con lote seis, al SUD con Fracción “B”, al ESTE con Camino Vecinal y al OESTE con lote tres. I.4.a.2.7. La dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural ubicado en Las Pampitas, integrante de la denominada “Finca San Carlos”, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Resolución de la Dirección General de Inmuebles bajo el número 940200 de fecha 21 de noviembre de 1994 –al que refiere el mismo -, como LOTE OCHOCIENTOS TRECE, PADRON B- ONCE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS, y tiene las siguientes características: compuesto por dos polígonos, que MIDEN: 1º) Partiendo del punto 103 al 102 con rumbo NE: 123,01m, del punto 102 al 101 con igual rumbo: 229,85m, del punto 101 al 100 con rumbo NE: 78,19m, del punto 100 al 161 con rumbo SE: 82,43m, del punto 161 al 160: 113,26m, del punto 160 al 159: 59,69m, del punto 159 al 158: 59,72m, del punto 158 al 157: 89,00m, del punto 157 al 156: 171,99m, del punto 156 al 155: 191,20m, del punto 155 al A: 57,45m, todos con rumbo SE, del punto A al 133 con rumbo SO: 1698,19m, del punto 133 al 132 con rumbo NO: 188,07m, del punto 132 al 131: 51,63m, del punto 131 al 130: 66,45m, del punto 130 al 129: 50,27m, del punto 129 al 128: 73,89m, del punto 128 al 127: 45,32m, del punto 127 al 126: 139,41m, del punto 126 al 125: 98,98m, del punto 125 al 124: 51,78m, del punto 124 al 123: 46,36m, del punto 123 al 122: 98,35m, del punto 122 al 121: 46,32m, del punto 121 al 120: 273,53m, del punto 120 al 119: 13,77m, todos con rumbo NO, del punto 119 al 118 con rumbo N: 24,90m, del punto 118 al 117: 10,49m, del punto 117 al 116: 10,62m, del punto 116 al 115: 7,64m, del punto 115 al 114: 23,57m, del punto 114 al 113: 6,42, del punto 113 al 112: 19,80m, del punto 112 al 111: 11,18m , todos con rumbo N, del punto 111 al 110 con rumbo NE: 1,48m, del punto 110 al 109 con rumbo SE: 191,22m, del punto 109 al 108 con igual rumbo: 186,91m, del punto 108 al 107 con rumbo SE: 14,87m, del punto 107 al 106 con rumbo NE: 283,61m, del punto 106 al 105: 202,80m, del punto 105 al 104: 202,61m, del punto 104 al punto de partida 103: 492,74m, todos con rumbo NE. 2º) Partiendo del punto 233 al 234 con rumbo NO: 119,50m del punto 234 al 235: 68,01m, del punto 235 al 236: 115,92m, del punto 236 al 237: 66,37m, del punto 237 al 238: 67,40m, todos con rumbo NO, del punto 238 al 162 con rumbo NE: 227,62m, del punto 162 al 163: 141,65m, del punto 163 al 164: 141,23m, del punto 164 al 165: 79,92m, del punto 165 al 166: 170,67m, del punto 166 al 167: 20,10m, del punto 167 al 168: 91,01m, del punto 168 al 169: 131,96m, todos con rumbo NE, del unto 169 al 170 con rumbo S: 46,90m, del punto 170 al 171: 43,66m, del punto 171 al 172: 66,94m, del punto 172 al 173: 32,59m, del punto 173 al 174: 12,25m, del punto 174 al 175: 15,72m, del punto 175 al 176: 13,97m todos con rumbo S: 176 al 177 con rumbo SO: 26,18m, del punto 177 al 178 con rumbo SE: 17,24m, del punto 178 al 179 con igual rumbo: 28,02m, del punto 179 al 180 con rumbo S: 16,84m, del punto 180 al 181: 13,64m del punto 181 al 182: 20,99m, del punto 182 al 183: 56,10m, todos con rumbo S, del punto 183 al 184 con rumbo SE: 16,07, del punto 184 al 185 con rumbo S: 35,80m, del punto 185 al 186: 31,75, del punto 186 al 187: 78,14m, del punto 187 al 188: 41,26m, del punto 188 al 189: 41,88m, todos con rumbo S, del punto 189 al 190 con rumbo SE: 29,30m, del punto 190 al 191 con rumbo S: 68,94m, del punto 191 al 192 con igual rumbo: 65,23m, del punto 192 al B con rumbo S: 78,85m, del punto B al C con rumbo SO: 548,85m, del punto C al 232 con rumbo NO: 198,64m, del punto 232 al punto de partida 233 con igual rumbo: 177,93m. Todo lo que encierra una superficie de doscientas once hectáreas seis mil setecientos setenta y tres metros cuadrados. Y LIMITA: al NORESTE y ESTE con Río Las Cañadas, al SUDESTE con lote ochocientos catorce, al SUDOESTE y OESTE con parte del lote cuatrocientos ochenta y siete-A-once y al NOROESTE con lotes cuatrocientos sesenta y tres-a y cuatrocientos sesenta y tres-b. Se hace constar que el presente lote está atravesado por la Ruta Provincial Nº 53, y que en base al artículo 2572 del Código Civil tiene incorporado por ALUVION un acrecentamiento de terreno. Valor asignado a estos bienes en conjunto: $ 130.000,oo.- I.4.b. La socia MARIA SUSANA MACINA, dice: que por este instrumento y en este acto TRANSFIERE A TITULO DE APORTE a favor de “EL OMBU SRL”, integrando de esta forma la totalidad del aumento que acaba de suscribir: I.4.b.1. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble edificado, ubicado en Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 1377, letra H del año 1965 –al que refiere el mismo -, y su Nomenclatura Catastral, como LOTE –hoy PARCELA- TREINTA Y SEIS de la MANZANA CUATRO- A, PADRON B-TRES MIL TREINTA Y OCHO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.2. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SEIS de la “Finca Tastil”, con la MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y UNO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.3. La dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SIETE de la “Finca Tastil”, MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.4. Las dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en la localidad de Hickmann, Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, denominado “Finca La Matanza”, el según su título y plano de fraccionamiento número novecientos cuarenta y ocho –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”, MATRICULA DIECISEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.5. La dos doceavas (2/12) partes indivisas sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano número novecientos veintiuno–al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE “D”, MATRICULA DIECISEIS MIL CIENTO SETENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.6. Las dos doceavas (2/12) partes indivisas sobre un inmueble rural ubicado en El Bordo, Departamento General Güemes de la Provincia de Salta, de esta República, el que según su título y Plano de División número doscientos sesenta y tres –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”-, de la denominada Finca “El Bordo”, MATRICULA SESENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.b.7. La dos sextas (2/6) partes indivisas sobre un inmueble rural ubicado en Las Pampitas, integrante de la denominada “Finca San Carlos”, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Resolución de la Dirección General de Inmuebles bajo el número 940200 de fecha 21 de noviembre de 1994 –al que refiere el mismo -, como LOTE OCHOCIENTOS TRECE, PADRON B- ONCE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS, , y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. . Valor asignado a estos bienes en conjunto: $ 130.000,oo.- I.4.c. El socio PABLO ALEJANDRO MACINA, dice: I.4.c.1. Que por este instrumento y en este acto TRANSFIERE A TITULO DE APORTE a favor de “EL OMBU SRL”, integrando de esta forma una parte del aumento que acaba de suscribir: I.4.c.1.1. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble edificado, ubicado en Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 1377, letra H del año 1965 –al que refiere el mismo -, y su Nomenclatura Catastral, como LOTE –hoy PARCELA- TREINTA Y SEIS de la MANZANA CUATRO- A, PADRON B-TRES MIL TREINTA Y OCHO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.2. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SEIS de la “Finca Tastil”, con la MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y UNO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.3. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SIETE de la “Finca Tastil”, MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.4. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en la localidad de Hickmann, Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, denominado “Finca La Matanza”, el según su título y plano de fraccionamiento número novecientos cuarenta y ocho –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”, MATRICULA DIECISEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.5. Una doceava (1/12) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano número novecientos veintiuno–al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE “D”, MATRICULA DIECISEIS MIL CIENTO SETENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.6. Una doceava (1/12) parte indivisa sobre un inmueble rural ubicado en El Bordo, Departamento General Güemes de la Provincia de Salta, de esta República, el que según su título y Plano de División número doscientos sesenta y tres –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”-, de la denominada Finca “El Bordo”, MATRICULA SESENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.c.1.7. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural ubicado en Las Pampitas, integrante de la denominada “Finca San Carlos”, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Resolución de la Dirección General de Inmuebles bajo el número 940200 de fecha 21 de noviembre de 1994 –al que refiere el mismo -, como LOTE OCHOCIENTOS TRECE, PADRON B- ONCE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS, , y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. . Valor asignado a estos bienes en conjunto: $ 65.000,oo.-I.4.c.2: Que completa la integración de su suscripción mediante el aporte de la suma de $ 6.500,oo, que integra totalmente en dinero en efectivo, según lo acreditará oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad a la normativa legal.- I.4.d. El socio DIEGO ANTONIO MACINA, dice: I.4.d.1. Que por este instrumento y en este acto TRANSFIERE A TITULO DE APORTE a favor de “EL OMBU SRL”, integrando de esta forma una parte del aumento que acaba de suscribir: I.4.d.1.1. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble edificado, ubicado en Ciudad Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial número 1377, letra H del año 1965 –al que refiere el mismo -, y su Nomenclatura Catastral, como LOTE –hoy PARCELA- TREINTA Y SEIS de la MANZANA CUATRO- A, PADRON B-TRES MIL TREINTA Y OCHO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.2. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SEIS de la “Finca Tastil”, con la MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y UNO, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.3. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano de fraccionamiento número mil setenta y dos –al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE SIETE de la “Finca Tastil”, MATRICULA DIECISEIS MIL SETECIENTOS TREINTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.4. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en la localidad de Hickmann, Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, denominado “Finca La Matanza”, el según su título y plano de fraccionamiento número novecientos cuarenta y ocho –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”, MATRICULA DIECISEIS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS, con las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.5. Una doceava (1/12) parte indivisa sobre un inmueble rural, ubicado en el Departamento San Martín (23) de la Provincia de Salta, de esta República, el según su título y plano número novecientos veintiuno–al que refiere el mismo -, se individualiza como LOTE “D”, MATRICULA DIECISEIS MIL CIENTO SETENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.6. Una doceava (1/12) parte indivisa sobre un inmueble rural ubicado en El Bordo, Departamento General Güemes de la Provincia de Salta, de esta República, el que según su título y Plano de División número doscientos sesenta y tres –al que refiere el mismo -, se individualiza como FRACCION “A”-, de la denominada Finca “El Bordo”, MATRICULA SESENTA Y CUATRO, y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. I.4.d.1.7. Una sexta (1/6) parte indivisa sobre un inmueble rural ubicado en Las Pampitas, integrante de la denominada “Finca San Carlos”, Departamento El Carmen de esta Provincia, individualizado según su título y Plano aprobado por Resolución de la Dirección General de Inmuebles bajo el número 940200 de fecha 21 de noviembre de 1994 –al que refiere el mismo -, como LOTE OCHOCIENTOS TRECE, PADRON B- ONCE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS, , y tiene las demás características antes descriptas que se dan aquí por reproducidas. . Valor asignado a estos bienes en conjunto: $ 65.000,oo.-I.4.d.2: Que completa la integración de su suscripción mediante el aporte de la suma de $ 6.500,oo, que integra totalmente en este acto en dinero en efectivo, según lo acreditará oportunamente con el respectivo comprobante de depósito, de conformidad a la normativa legal.-I.5. ACEPTACION: El señor Fabio Ricardo Macina, en representación de “EL OMBU SRL”, dice: I.5.a. Que ACEPTA la transferencia de los bienes que se acaba de efectuar a favor de su representada, en los términos establecidos, otorgando formal carta de pago a cada socio por sus respectivas suscripciones, y que la sociedad se encuentra en POSESION de los bienes aportados por tradición verificada antes de este acto. I.5.b. Que la sociedad RECONOCE y ACEPTA las hipotecas que gravan al día de la fecha, los inmuebles individualizados y descriptos en los puntos “I.4.a.2.4”, “I.4.a.2.5” y “I.4.a.2.7”, de este instrumento, constituidas a favor del CONSEJO FEDERAL DE INVERSIONES, del BANCO DE LA NACION ARGENTINA, y del BANCO RIO DE LA PLATA S.A. –hoy BANCO SANTANDER RIO SOCIEDAD ANONIMA”, respectivamente, así como las deudas garantizadas con las mismas. I.6. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: I.6.1. Los socios aportantes declaran que los bienes se transfieren en base a títulos en legal forma, que sobre los mismos no pesan otros gravámenes, mas que los que acaba de reconocer la sociedad, y que se encuentran al día en los impuestos que gravan los mismos, asumiendo solidariamente con la sociedad cualquier deuda que pudiera determinarse por tal concepto devengada al día de la fecha. I.6.2. Por su parte, los socios Giulivo Macina, María Susana Macina, Pablo Alejandro Macina y Diego Antonio Macina manifiestan su conformidad con la suscripción efectuada por el señor Fabio Ricardo Macina, por la parte del aporte de la camioneta Land Rover Dominio BUU-592 realizado con anterioridad como anticipo irrevocable, según lo ya resuelto en reunión de socios, renunciando a su derecho de suscripción preferente por ese importe. I.6.3. A su vez, el socio Fabio Ricardo Macina, declara cancelado el compromiso y toda obligación asumida por la sociedad, respecto del aporte anticipado que efectuara de la camioneta Land Rover Dominio BUU-592, mediante la suscripción del aumento de capital que acaba de otorgar, por la suma de $ 31.000.-II) MODIFICACION DE CONTRATO SOCIAL: La totalidad de los comparecientes, socios integrantes de “EL OMBU SRL”, dicen: que como consecuencia del aumento de capital que se acaba de resolver y formalizar, queda modificado el artículo cuarto del contrato social, el quedará a partir de ahora redactado en la siguiente forma: “Artículo 4º.-Capital social: El capital social queda fijado en la suma de PESOS SETECIENTOS SETENTA Y DOS MIL CIEN ($ 772.100,oo), dividido en SIETE MIL SETECIENTAS VEINTIUN (7721) CUOTAS de PESOS CIEN ($ 100,oo), cada una. La participación de los socios en el capital es la siguiente: Giulivo Macina: 3081 cuotas o sea la suma de $ 308.100,oo lo que representa el 39,90% del capital social; Fabio Ricardo Macina: 1710 cuotas o sea la suma de $ 171.000,oo, lo que representa el 22,15% del capital social; María Susana Macina: 1400 cuotas o sea la suma de $ 140.000,oo, lo que representa el 18,13% del capital social; Pablo Alejandro Macina: 765 cuotas o sea la suma de $ 76.500,oo, lo que representa el 9,91% del capital social; y Diego Antonio Macina: 765 cuotas o sea la suma de $ 76.500,oo, lo que representa el 9,91% del capital social.- Cuotas suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría de capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias de capital social, con el alcance previsto e el art. 151 de la Ley 19.550. Deberán ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectivas. Las cuotas suplementarias no integrarán el capital social hasta que la resolución social que las dispone y hace exigibles se halle inscripta. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.”- III) DESAFECTACION BIEN DE FAMILIA: El señor Giulivo Macina dice: que con relación el inmueble descripto en el punto “I.4.a.2.1” de este instrumento, ratifica en forma expresa la desafectación del Régimen de Bien de Familia operada tácitamente al expresar su voluntad de donar dicho bien mediante escritura número 29 de fecha 12 de abril de 2005, autorizada por la Escribana María Cristina Palacios, con la conformidad expresa de su cónyuge, la señora Gina Fiorini, exigida por el artículo 49 inciso a) de la Ley 14.394. Agrega finalmente, que mediante la transferencia de los inmuebles efectuada en este acto por sus hijos y nietos respectivamente, a título de aporte a favor de “El Ombú SRL”, dá por cumplido el cargo establecido en la donación aludida.- IV) AUTORIZACION PARA TRAMITAR INSCRIPCION: Los socios comparecientes y el representante de la sociedad, facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente modificación del contrato social en el Registro Público de Comercio de esta Provincia.- V) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo, la Autorizante, hago constar lo siguiente: V.1. LES CORRESPONDEN los inmuebles a los socios aportantes, en las porciones indivisas indicadas en cada caso por donación sujeta a posterior aceptación efectuada a su favor por su padre, el señor Giulivo Macina, mediante escritura número 29 de fecha 12 de abril de 2005, autorizada por mí al folio 76 de dicho protocolo, y aceptada con aclaratoria- subsanatoria mediante escritura número 117 del día de la fecha, autorizada por mí en forma simultánea con la presente, salvo respecto del inmueble descripto en el punto “I.4.a.2.7.” de esta escritura, que fue aceptada mediante escritura número 67 de fecha 02 de julio de 2007, autorizada por mí al folio 193 de este protocolo, e inscripta en el Registro Inmobiliario de la Provincia de Jujuy, a la MATRICULA B-14953, cuyo testimonio tengo a la vista para este acto. V.2. LEGITIMACION REPRESENTANTE DE SOCIEDAD: El señor Fabio Ricardo Macina acredita la representación invocada, con los siguientes documentos: V.2.a. Contrato social otorgado mediante escritura número 392 de fecha 1º de diciembre de 2000, autorizada por el Escribano Fernando Raúl Navarro e inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 189, Acta 177, del Libro II de Sociedad de Responsabilidad Limitada y bajo Asiento Nº 61, folios 494/500; Legajo V, del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 29 de diciembre de 2000, y sus modificatorias: Aumento de capital social e ingreso de socio, otorgada por escritura número 93 de fecha 16 de agosto de 2001, autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero e inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento Nº 40, Folios 195/206 del Legajo IV de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 07/12/2001; Aumento de capital y reforma de contrato otorgada por escritura número 257 de fecha 16 de octubre de 2003, autorizada por la Escribana María Verónica Cuadri Escudero e inscripta en el mencionado Registro bajo Asiento Nº 07, Folios 44/50 del Legajo VII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 11/03/2004; y Designación de actuales integrantes de la gerencia, resuelta en reunión de socios de fecha 27/08/2007, según consta en Acta inscripta en el mencionado Registro bajo asiento 56, folio 309/312, del Legajo X, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 28/09/07. Estos documentos, de los que surge la existencia de la sociedad, la calidad del representante y sus facultades para este otorgamiento, he tenido a la vista en sus originales. V.3. Con los CERTIFICADOS números, 14541 y14542 expedidos por el Registro Inmobiliario de esta Provincia con fecha de 09 de octubre de 2007, 12391 de fecha 19 de setiembre de 2007, y 12593 de fecha 24 de setiembre de 2007, expedidos por la Dirección General de Inmuebles de la Provincia de Salta, se acredita: que el dominio consta inscripto en la forma antes expresada, que sobre los inmuebles, no se registra ningún género de gravámenes, restricciones o derechos reales a excepción del inmueble descripto en el punto “I.4.a.2.4”, que reconoce un hipoteca en primer grado por la suma de US$ 250.000 a favor del Consejo Federal de Inversiones constituida mediante escritura Nº 315 de fecha 31/08/00 autorizada por el Escribano de esta Provincia, Ernesto González de los Ríos; el inmueble descripto en el punto “I.4.a.2.5” que reconoce una hipoteca en primer grado a favor del Banco de la Nación Argentina por la suma de $ 750.000, constituida mediante escritura Nº 132 de fecha 21/11/2005 autorizada una hipoteca en primer grado por US$ 400.000, por la Escribana de esta Provincia, María Verónica Cuadri Escudero; y el inmueble descripto en el punto “I.4.a.2.7”, que reconoce una hipoteca en segundo grado por la suma de $ 300.000, en tercer grado por la suma de $ 300.000, en cuarto grado por la suma de $ 650.000 y en quinto grado por la suma de $ 550.000, todas a favor del Banco Río de la Plata S.A., habiéndose consignado en la de quinto grado que hoy la denominación del acreedor es “BANCO SANTANDER RIO SOCIEDAD ANONIMA”, constituidas mediante escrituras Nº 164 de fecha 03/11/99 y su modificatoria Nº 127 de fecha 18/08/2000, Nº 124 de fecha 30/06/2004, Nº 69 de fecha 06/04/2005, Nº 20 de fecha 23/03/2006 y Nº 218 de fecha 02/07/2007, todas autorizadas por el Escribana de esta Provincia, Nicolás Granara; de las que la sociedad adquirente ha tomado conocimiento por este acto, reconociéndolas y aceptándolas precedentemente. . Con relación al inmueble inscripto a la Matrícula 64-Depto. General Güemes, obra la siguiente anotación: “RIEGO- CONS. AGUA: Dctos. 16.168 y 11494-Fe. 18-5-54 y 20-12-57: Art. 1º Cons. Agua carácter temporal- Eventual- sup. 20 Has. Dotación 10 ltos 50 ctls por seg. Del Río Mojotoro- Pres. 27-5-54 y 28-1-58-Fº 320 y 488-Aº 502 y 786-Lº1º de Aguas”. También se acredita que ninguno de los socios se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes. Tienen una Valuación Fiscal total, en el orden en que han sido descriptos de: $8.482, $ 4.895,42, $ 5.205,02, $ 20.520,oo, $ 43.960,oo, $ 28.398,oo y $ 288.085,oo, respectivamente. V.4. AUTORIZACION BANCOS: Con sendas notas que en original me han entregado y me entregan las partes, consta que en cumplimiento de lo previsto en los respectivos contratos hipotecarios, las partes han solicitado, y los bancos acreedores antes mencionados han conferido, la correspondiente conformidad para el presente acto. V.5.IMPUESTOS Y TASAS: Con los certificados expedidos por la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, también se acredita que los inmuebles aludidos en esta escritura que se encuentran ubicados en esta Provincia, no adeudan sumas en concepto de impuesto inmobiliario, tomando a su cargo los socios aportantes cualquier deuda que pudiera existir por tal concepto, respecto de los inmuebles ubicados en la Provincia de Salta. En igual sentido se han manifestado respecto de cualquier deuda que pudiera existir en concepto de canon de riego. V.6. BIENES REGISTRABLES: De conformidad con lo dispuesto por la Resolución 3580-DGI, no se requirió Certificado de Bienes Registrables , por no superar la valuación fiscal de los inmuebles la suma de $ 160.000,oo, salvo el descripto en el punto “I.4.a.2.7”, en cuyo caso tampoco corresponde su exigibilidad en virtud de lo dispuesto por el último párrafo del artículo 3º de la citada Resolución, aplicable al condominio de inmuebles. V.7. DOMICILIO FISCAL: De acuerdo a lo dispuesto por la DTR 1/96 del Registro Inmobiliario, la sociedad adquirente constituye domicilio fiscal en Ruta 45, Kilómetro 4 ½, Santo Domingo, Departamento El Carmen de esta Provincia. V.8. RESOLUCIONES 348-1817/AFIP: Conforme lo exigen las citadas Resoluciones, las partes han acreditado que poseen las siguientes claves de identificación tributaria: los socios: CUIT: 20-07270719-3, CUIT: 23-16756490-9, 27-11533441-2, 20-23167796-9 y 20-25377345-7, respectivamente; y la sociedad, CUIT 30-70744956-6, y se ha verificado su situación fiscal. V.9. CONFORMIDAD de COMISION NACIONAL DE ZONAS DE SEGURIDAD: Mediante Resolución Nº 107 de fecha 24 de mayo de 2007, la citada Comisión otorgó la previa conformidad para la presente transferencia, respecto de los inmuebles individualizados bajo MATRICULAS 16.731, 16732, 16252 y 16174. V.10 PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: V.10.a. Fotocopia de la documentación habilitante relacionada en el punto “V.2” anterior. V.10. b.. Nota referida en el punto “V.4” del Banco Santander Río S.A. V.10.c. Resolución de la Comisión Nacional de Zonas de Seguridad relacionada. V.10.d. Constancia tributaria de la sociedad adquirente. V.10.e. Forman parte de la escritura número 117 que precede a la presente: Original de los certificados mencionados en los puntos “V.3” y “V.4”, original de las restantes notas referidas en el punto “V.4”. Constancias tributarias de los socios aportantes, referidas en el punto “V.7”, forman parte de la escritura número 67 autorizada por mí en este mismo protocolo. – VI) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento y la firman por ante mí. Doy fe.- Sigue a una escritura de aceptación de donación y aclaratoria.-

Act. Not. N° A-00613847- Esc. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. Nº 16- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de mayo de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

18 JUN. LIQ. Nº 73083 $ 52,70.-