Nº142.- ESCRITURA NUMERO CIENTO CUARENTA Y DOS.- SECCION “A”.- CONSTITUCION DE “FERCON S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Trece días del mes de Mayo del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores Oscar FERNANDEZ, Documento Nacional de Identidad número 8.468.716, CUIT Nº20-08468716-3, de 56 años de edad, divorciado, constructor, con domicilio real y fiscal en calle Los Quebrachales Nº726, Barrio Chijra de esta Ciudad; Hugo Alfredo FERNANDEZ, Documento Nacional de Identidad número 22.270.316, CUIT Nº20-22270316-7, de 37 años de edad, casado en primeras nupcias con Rosana Graciela Peralta, médico, con domicilio real y fiscal en Manzana 38, Lote 02, Barrio Sargento Cabral de esta Ciudad, y José Gabriel FERNANDEZ, Documento Nacional de Identidad número 24.947.630, CUIT Nº20-24947630-8, de 32 años de edad, soltero, maestro mayor de obra, con domicilio real y fiscal en calle Los Quebrachales Nº726, Barrio Chijra de esta Ciudad; todos los comparecientes son argentinos, mayores de edad, hábiles y personas identificadas en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en este Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación- Domicilio): Bajo la denominación de “FERCON S.R.L. “, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en calle Güemes Nº779, Sexto Piso, Departamento “A”, Barrio Centro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, oficinas y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en TREINTA (30) AÑOS a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las Tres cuartas (3/4) partes del capital social y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a la a la Construcción: compra y venta, permuta, fraccionamiento, loteo, tasaciones, construcciones, administración y explotación de toda clase de bienes inmuebles, urbanos y rurales, incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal; asimismo podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles propios o de terceros, quedando a tal efecto habilitada para realizar construcciones de todo tipo y las mejoras susceptibles de realizar en inmuebles; ejecución, asesoramiento y dirección de obras de Ingeniería civil e industrial, estudio, proposición de esquemas y proyectos y su ejecución, obras viales, ferroviarias y fluviales, planeamiento de redes, construcciones y montajes industriales, construcciones de estructura estáticamente determinadas, remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos o privados; compra, venta, importación, exportación, representación o distribución de materias primas, productos elaborados, mercaderías o accesorios, sean o no de su propia elaboración, relacionados con la actividad.- ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000), dividido en Quinientas (500) cuotas, de CIEN PESOS cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: Oscar Fernández: Cuatrocientas cincuenta (450) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una; Hugo Alfredo Fernández: Veinticinco (25) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una y José Gabriel Fernández: Veinticinco (25) cuotas de Pesos Cien ($100,00), cada una.- Este Capital es integrado de la siguiente forma: A.-) Oscar Fernández aporta: Bienes Muebles que tienen un valor de PESOS CUARENTA Y CINCO MIL ($45.000), lo que representa Cuatrocientas cincuenta (450) cuotas, de un valor nominal de Pesos CIEN ($100); B.-) Hugo Alfredo Fernández aporta: Bienes Muebles que tienen un valor de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($2.500), lo que representa Veinticinco (25) cuotas, de un valor nominal de Pesos CIEN ($100); y C.-) José Gabriel Fernández aporta: Bienes Muebles que tienen un valor de PESOS DOS MIL QUINIENTOS ($2.500), lo que representa Veinticinco (25) cuotas, de un valor nominal de Pesos CIEN ($100).- La integración de los bienes no dinerarios se efectúa de acuerdo con el inventario suscripto por los socios, certificado por contador público y debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas; la valuación de los bienes se fija de acuerdo con los precios vigentes en plaza.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de una carta documento donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): La cesión de cuotas entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas por el artículo 152 de la Ley de Sociedades.- La cesión de cuotas no puede hacerse a extraños de la sociedad sin el voto favorable de la unanimidad de los socios, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirlas; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tales efectos el socio cedente deberá comunicar el nombre del interesado y el precio a la sociedad en forma expresa y la sociedad llamará a asamblea para tratar el tema en un plazo no mayor a Diez (10) días hábiles de haber recibido la comunicación.- El valor de las cuotas será el que les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación.- Para el caso de que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previstos en el artículo séptimo, para el caso de cesión de acciones entre socios.- El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas la reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas.- Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o sumarán al haber, según corresponda.- ARTICULO NOVENO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo del socio mayoritario, quien actuara en forma individual o conjunta con el o los socios minoritarios que al efecto se designe en asamblea de socios, el mismo revestirá la calidad de Socio Gerente y tendrá el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social -, con la única limitación de no comprometerla en negocios ajenos a su objeto, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme con lo dispuesto por el artículo 59 y concordantes de la Ley 19.550.- Podrá el socio mayoritario por si o en forma conjunta con los otros socios, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la dirección, administración y representación de la sociedad.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida de cualquiera de los Socios Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días.- Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar.- Los socios se reunirán ordinariamente en asamblea cada Tres (3) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualquiera de los socios.- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas.- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe del acuerdo.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Ejercicio social): La sociedad cerrará su ejercicio económico el día Treinta y uno de Octubre de cada año.- Los administradores realizarán a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios, para su consideración, con una antelación no menor a Treinta (30) días.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un Cinco (5%) por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinte (20%) del capital social para la retribución de los administradores, y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Queda designado para cubrir el cargo de Gerentes, el socios OSCAR FERNANDEZ, el cual manifiesta que acepta expresamente el cargo que les es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Doctor Guillermo Francisco Ricci y/o de la Escribana actuante, para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistintamente realicen todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Inhibición: Según Certificado expedido por el Registro Inmobiliario de Jujuy Nº6418 de fecha 12 de mayo de 2008, los constituyentes no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes; dicha constancia es agregada al Legajo de Comprobantes de la presente escritura; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firma ilegible con sus aclaraciones, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ESTE PRIMER TESTIMONIO, en cuatro fojas de Actuación Notarial número A-00548600 a la A-00548603, para FERCON S.R.L., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A-00082721- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. Nº 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 26 de mayo de 2.008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA- ESCRIBANO

JUZ. DE Comercio DE LA PROV. DE JUJUY.-

30 MAY. LIQ. Nº 72977 $ 52,70