Nº121.- ESCRITURA CIENTO VEINTIUNO.- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “ALIMENTARIA S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los catorce dias del mes de mayo de dos mil ocho, ante mí, MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número treinta y dos; COMPARECEN los señores: RICARDO DANIEL TOFFOLO, argentino, nacido el 17/05/1960, ingeniero civil, DNI Nº13.019.351, CUIT 20-13019351-0, casado en primeras nupcias con María Fernanda Pasquini, domiciliado en calle Güemes 748 de la ciudad de Perico, jurisdicción del departamento El Carmen de esta provincia, y SERGIO RUBEN TOFFOLO, argentino, nacido el 27/03/1963, contador público nacional, DNI Nº16.108.771, CUIT 20-16108771, divorciado, domiciliado en calle Azorín Nº106 de esta ciudad.- Los comparecientes son personas hábiles, mayores de edad y de mi conocimiento, doy fe, quienes INTERVIENEN por sí y expresan: Que convienen celebrar el presente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales Nº19.550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “ALIMENTARIA SRL” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.- Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.- Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculadas con la explotación de establecimientos agrícola-ganaderos y/o industriales, en particular: 1) Explotación de establecimientos agrícola-ganaderos, comprendiendo toda clase de operaciones y actividad agropecuaria, explotación de campos, cría y engorde de ganado vacuno, ovino y/o porcino, pudiendo extender la actividad hasta las etapas comerciales e industriales de los productos derivados de esa explotación, incluyendo lo relacionado a la producción de especies cerealeras, tabacaleras, frutícola, forrajeras, de granos, legumbres, avícola, apícola, de floricultura, forestación y semillas, su conservación, fraccionamiento, envasado y comercialización en todas sus formas.- 2) Arrendamientos de campos o establecimientos rurales para la ganadería o agricultura, molinos o instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves, y también para el consumo humano.- 3) Compra, venta, transporte, acopio, importación, exportación, consignación y distribución; el ejercicio de representaciones, comisiones y mandatos, sobre mercaderías, materias primas, productos, subproductos, maquinarias, semovientes, bienes muebles en general y sin restricción alguna, otorgar o recibir representaciones, y la instalación de depósitos, silos y moliendas de los productos originados en la actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales, así como su elaboración, procesamiento, envasado, distribución y comercialización en todas sus formas.- 4) Industriales: Producción, fabricación, transformación o elaboración de productos y subproductos propios o por encargo de terceros, relacionados con la actividad agropecuaria, incluída la de la alimentación, en cualquiera de sus etapas, patentes de invención, marcas, modelos o diseños industriales. 5) Inmobiliaria: compra, venta, permuta, fraccionamientos de tierra, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros, como así también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. Para desarrollar el objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejecutar toda clase de actos jurídicos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($200.000), representado por 200 cuotas sociales de pesos mil ($1000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: RICARDO DANIEL TÓFFOLO suscribe 100 cuotas sociales de $1000 de valor nominal cada una, o sea pesos cien mil ($100.000.-), lo que representa un 50% del capital social: y SERGIO RUBEN TOFFOLO suscribe 100 cuotas sociales de $1000 de valor nominal cada una, o sea pesos cien mil ($100.000.-.), que representa un 50% del capital social.- Ambos socios comprometen integrar su aporte totalmente en efectivo, integrando en este acto el 25% del citado importe, y el saldo en el plazo de un año a contar desde la fecha de inscripción de la sociedad.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que sea inscripta la resolución social que las aumenta y las hace exigible.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social, estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor si así lo decide la Reunión de Socios.- Se designará un Gerente Suplente para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa. En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del código civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que podrán otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar disposición de bienes inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la Reunión de Socios. Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de Gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 9º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 11º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 30 de Septiembre de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Artículo 12º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “ALIMENTARIA S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle ruta 45, km. 3, Perico, departamento El Carmen, Provincia de Jujuy..- b) GERENCIA: Designar como Gerentes Titulares a los socios RICARDO DANIEL TOFFOLO y SERGIO RUBEN TOFFOLO por el término de duración de la sociedad.- c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de la Cdra. SILVIA RAQUEL del HUERTO INGLEMON, DNI Nº17.153.484, para inscribir el presente contrato social ante el Registro Público de Comercio de la provincia.- A tal efecto tendrá facultad para realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes, aceptar o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Bajo las precedentes cláusulas contractuales queda constituida esta sociedad de responsabilidad limitada denominada ALIMENTARIA SRL. Leída esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.-

ACT. NOT. Nº A 00082862- ESC. MARIA SUSANA MACINA DE CARRERA- TIT. REG. Nº 32- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 20 de mayo de 2.008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA –

ESCRIBANO-

Juz. de Comercio de la Prov. de Jujuy

26 MAYO LIQ. Nº 72946 $ 52,70