CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA.

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 15 días del mes de Abril de dos mil ocho, se reúnen los señores Maria de la Paz Driano, argentina, casada, 34 años, nacida el día seis de septiembre de mil novecientos setenta y tres, con documento nacional de identidad Nº 23.487.409, domiciliada en la calle Av. Balbín 1548, Bº Bajo la Viña de esta Ciudad, profesión comerciante y Pablo Daniel Del Mazo, argentino, casado, nacido el día veintiséis de septiembre de mil novecientos setenta y ocho, con documento nacional de identidad Nº 26.952.306, domiciliado en la calle El Ceibo 189, Bº Los Perales de esta Ciudad, Profesión Licenciado en Sistemas de Información de las Organizaciones, conviniendo en constituir una sociedad colectiva, que se regirá por las disposiciones detalladas a continuación y, en todo lo previsto por la ley 19550 de sociedades comerciales y sus modificaciones:

PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad se denominará “NEXT GENERATION S.C.”. La sociedad tiene su domicilio en la jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo asimismo establecer sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero.

SEGUNDA: DURACIÓN: La duración de esta sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.

TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes operaciones:

a) Comerciales: mediante la compra, venta, permuta, importación y exportación al por mayor y al por menor, el almacenaje, el transporte y la distribución de artículos de computación, informáticos, de audio y/o video, de cualquier tipo, nuevos o usados, repuestos, insumos y accesorios y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles e inmuebles. La sociedad podrá actuar como proveedor de los Estados Nacional, Provinciales y Municipales, y sus dependencias y actividades, participando de las licitaciones públicas y privadas y en contrataciones directas.

b) Industriales: Mediante la producción, fabricación, transformación, elaboración y distribución de productos relacionados con la actividad informática.

Para la prosecución del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos y contratos que las leyes vigentes y este contrato autorizan.

CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social será de diez mil pesos argentinos ($10.000), suscripto e integrado totalmente en dinero en efectivo en este acto por los socios de la siguiente manera: Maria de la Paz Driano suscribe e integra la cantidad de cinco mil pesos argentinos ($ 5.000.-), equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social y Pablo Daniel Del Mazo suscribe e integra la cantidad de cinco mil pesos argentinos ($ 5.000.-) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital.

QUINTA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la sociedad será ejercida por el señor Pablo Daniel Del Mazo, quien revestirá el carácter de administrador y tendrá la representación legal de la sociedad, obligándola a ésta mediante su sola firma. El/los socio/s administrador/es permanecerá/n en su/s función/es por el plazo de tres (3) años calendario a contar desde el día de la toma efectiva de posesión del cargo.

SEXTA: REVOCABILIDAD Y RENUNCIA: Los administradores, socios o no, pueden ser removidos por decisión de la mayoría en cualquier tiempo o renunciar, pero responderán por los perjuicios que ocasionen si la renuncia fuese dolosa e intempestiva.

SÉPTIMA: ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES: Los administradores de la sociedad tienen las siguientes atribuciones: firmar cheques, letras y pagarés y demás documentos comerciales, así como avalarlos y endosarlos; realizar toda clase de operaciones bancarias con bancos oficiales, privados y/o mixtos de la República Argentina y del exterior, operando en cuenta corriente y/o a crédito; efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza o clase que se depositen a nombre de la sociedad y/o a su orden; solicitar préstamos a terceros; renovar toda clase de documentos, hacer novaciones que extingan obligaciones; comprometer en árbitros; celebrar contratos de prendas de cualquier naturaleza o clase; constituir a la sociedad en depositaria; hacer liberaciones parciales o totales de bienes afectados por las prendas; cobrar y percibir; conferir poderes especiales o generales; firmar y rescindir convenios; cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros, etc. Las atribuciones aquí mencionadas tienen carácter enunciativo y no limitativo, pudiendo los socios administradores de los bienes de la sociedad realizar actos para los cuales la ley requiere poderes especiales, conforme con el artículo 1881 del Código Civil. Pueden, en consecuencia, celebrar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y que no perjudiquen a los intereses de la sociedad. Los socios se comprometen a no utilizar la firma social para garantías, fianzas y negocios ajenos al giro de la misma. Para la compra, venta y constitución de hipotecas y/o prendas de bienes inmuebles o muebles registrables, como también para la venta y/o transferencia del fondo de comercio que constituye esta sociedad, se requerirá la conformidad y la firma conjunta de todos los socios.

OCTAVA: MAYORÍA PARA LAS RESOLUCIONES: Toda modificación del contrato social, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital.

NOVENA: ACTOS EN COMPETENCIA: Ningún socio puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo que tenga el consentimiento expreso y unánime de los consocios. En caso de violarse esta prohibición, el socio responsable puede ser excluido de la sociedad, en cuyo caso deberá incorporar los beneficios obtenidos por dicha actividad a los beneficios de esta sociedad y deberá resarcir los daños que hubiere ocasionado.

DÉCIMA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.

DECIMOPRIMERA: FALLECIMIENTO DE UN SOCIO: En caso de producirse el fallecimiento de uno de los socios, la sociedad continuará con los herederos del socio fallecido. Los herederos quedan así obligados sin necesidad de nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

DECIMOSEGUNDA: EXCLUSIÓN DE SOCIO: Cualquiera de los socios puede ser excluido de la sociedad siempre que mediare justa causa, la que existirá cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones, cuando actúe en contrario a lo dispuesto en este contrato, así como también en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil.

DECIMOTERCERA: EJERCICIO ECONÓMICO- FINANCIERO: El ejercicio económico- financiero de la sociedad se cierra el día 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionarse inventario, balance general, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación, dentro de los treinta (30) días de la fecha de cierre del ejercicio. De las ganancias realizadas y líquidas se destinarán las sumas que se aprueben a reservas facultativas constituidas, conforme con la ley, y el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital de cada uno. De la misma manera serán soportadas las perdidas.

DECIMOCUARTA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades comerciales.

DECIMOQUINTA: LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad, será liquidada. La liquidación estará a cargo de los administradores y se realizará de acuerdo con las normas prescriptas en la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución, y el remanente se distribuirá en parte proporcional al capital entre los socios.

Manifiestan las partes:

a) la aceptación de cargos: los socios designados administradores y representantes de la sociedad aceptan los cargos discernidos y constituyen sus domicilios en los indicados en el comparendo de esta escritura.

b) la fijación de la sede social: la sede social queda fijada en calle El Ceibo 189, Bº Los Perales, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quedando expresamente establecido que esta cláusula no forma parte integrante del presente estatuto, pudiendo, en consecuencia, ser cambiada sin necesidad de ser modificado el mismo por decisión de los administradores.

Apoderamiento

Se confiere poder especial a favor de los señores CPN NICOLAS MONTIEL, DNI Nº 29.206.609 y CPN MARIA GABRIELA MARTINEZ DE LA ORDEN, DNI Nº 23.238.016, cuyos datos completos se han consignado en el comparendo de la presente, para que actuando en forma conjunta, separada o indistintamente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias y de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos, y en general, realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrán sustituir.-

ACT. NOT. Nº A 00576476, ESC. PUB. PABLO ALFREDO BENITEZ, Ads. al reg. Nº 2, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la Publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 6 y 14 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de mayo de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA – Escribano – JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

23 MAY. LIQ. Nº 72941 $ 52,70