CONTRATOS

Nº 1024.- ESCRITURA NUMERO UN MIL VEINTICUATRO.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DENOMINADA “POWER SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticuatro días del mes de septiembre del año dos mil siete, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número sesenta y ocho del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECEN los señores ANDRES DEMETRIO VALE, argentino, Documento Nacional de Identidad número 20.104.096, nacido el día 27 de junio del año 1968, de 39 años de edad, casado en primeras nupcias en primeras nupcias con Cecilia Fernanda AIMA, de profesión Ingeniero Agrónomo, con domicilio en calle Buenos Aires número 1064, de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, y don RAMON VALE, argentino, Libreta de Enrolamiento número 7.266.909, nacido el día 31 de agosto de 1930, de 77 años de edad, jubilado, con domicilio en calle Buenos Aires número 1064, de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, de tránsito en ésta Ciudad.- Ambos comparecientes son hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fe.- Y expresan: I): Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se regirá por el siguiente estatuto: DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO. Artículo 1º – La Sociedad se denominará POWER SOCIEDAD ANONIMA y tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina. Artículo 2º- El término de la duración de la sociedad será de noventa (90) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por otros noventa (90) años más previo consentimiento de ambos socios formulado con treinta (30) días de antelación. Artículo 3º – Tendrá por objeto dedicarse a la construcción de edificios, obras viales de todo tipo y pavimentaciones, desagües, gasoductos, oleoductos, diques, usinas, electrificaciones y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura, de carácter público o privado.- Asimismo podrá dedicarse por cuenta propia o ajena o asociada a terceros, a las siguientes actividades:.- COMERCIALES: Compra, venta, y/o permuta de toda clase de bienes inmuebles, urbanos, suburbanos o rurales, la compra venta de terreno y subdivisión, fraccionamiento de tierras, colonizaciones, urbanizaciones, organización y administración de toda clase de inmuebles, urbanos y rurales, construcción de inmuebles por cualquiera de los sistemas de propiedad de superficie vertical, colectiva, condominio horizontal u otras en todos sus aspectos, que permitan las leyes en vigencia o futuras, planes de construcción de viviendas dispuestas por Bancos oficiales, nacionales, provinciales, y privados, institutos u otros organismos de financiación estatales, autárquicos o privados.- INDUSTRIALES: Mediante la fabricación, industrialización y elaboración de productos y subproductos de la construcción, forestación, madereros, metalúrgicos, maquinas y motores para la industria, implementos y herramientas de explotación de canteras, y minas y la industrialización de sus productos en plantas industriales propias y/o terceras en cualquier punto del país y/o del extranjero.- INMOBILIARIA: Mediante la compra y/o venta de toda clase de inmuebles, al contado o a plazos, sean urbanos o rurales.- Asimismo podrá comercializar toda clase de maquinarias, agrícolas, tractores y/o automotores. IMPORTACION Y EXPORTACION: Realizar actividades de importación y exportación de los productos enumerados en el presente. TRANSPORTE: Transporte de cargas nacionales e internacionales, de productos sólidos y líquidos, transporte de personal propio y/o de terceros.- La sociedad podrá realizar cualquier actividad conexa con las enumeradas en el presente siempre y cuando olas actividades a realizarse no sean notoriamente extrañas al objeto social A tal fin la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. CAPITAL. Artículo 4º – El capital social se establece en pesos Doce mil ($ 12.000) representado por mil doscientas acciones nominativas no endosables de diez pesos cada una de valor nominal, las que se hallan totalmente suscriptas. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, elevado a escritura pública, publicado e inscripto en el Registro Público de Comercio. Artículo 5º – Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de un a acción. Artículo 6º – Los accionistas tendrán derecho de suscripción preferente en las nuevas acciones que se emitan conforme lo establece el artículo 194 de la Ley de sociedades. Artículo 7º – En caso de mora en la integración del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado en el artículo 193 de la Ley 19.550.- Artículo 8º – Los socios limitan la transferibilidad de las acciones a las siguientes estipulaciones: Si un socio desea retirarse voluntariamente de la sociedad, los restantes socios, tendrán derecho de preferencia en la adquisición. Este derecho se ejercerá de acuerdo al siguiente procedimiento: 8.1. a) Si la transmisión se efectuara en forma voluntaria, el transferente deberá comunicarlo al directorio expresando si dicha transmisión se efectúa por la totalidad o parte de las acciones que posee, quien a su vez notificará a los restantes socios en los domicilios constituidos en la sociedad. b) Los demás socios tendrán treinta días corridos para expresar su voluntad de optar por la adquisición que deberá ser comunicada al Directorio en forma fehaciente, expresando asimismo la cantidad de acciones que se desea adquirir. c) Pasado ese plazo sin que ningún socio ejerciera la opción, el transferente podrá disponer de las acciones libremente. d) En caso de concurrencia de varios o todos los socios a la adquisición, la misma se realizará a prorrata según las proporciones que se poseen en el total del capital de la sociedad. 8.2. El valor de las acciones resultará del valor contable atribuido en los libros sociales. 8.3. La limitación en la transferibilidad deberá constar en los títulos representativos de las acciones. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. Artículo 9º – La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de tres con mandato por tres años. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presente. La asamblea fija la remuneración del directorio. Artículo 10º – El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos: operar con cualquier banco del país, oficiales o privados, y demás instituciones de crédito, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad, corresponde al Presidente del Directorio. FISCALIZACIÓN. Artículo 11º – La sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna. En los supuestos de alcanzarse la dimensión de capital que establece el artículo 299 inciso 2 de la Ley de sociedades, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular por el término de un año. La asamblea también deberá elegir un síndico suplente y por el mismo término. ASAMBLEAS. Artículo 12º – Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera. Artículo 13º – Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho de uno a cinco votos, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas, pueden emitirse con o sin derecho a voto. Artículo 14º – Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 del las leyes 19.550 y 22.903 respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo 15º – El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y síndico en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas, o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Artículo 16º – La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del síndico en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. II) El capital se suscribe en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: el Señor Andrés Demetrio Vale y Ramón Vale suscriben el cincuenta por ciento, o sea seiscientas acciones cada uno. Total: un mil doscientas acciones suscriptas, nominativas no endosables de un voto por acción y valor nominal de diez pesos cada una. Los accionistas integran el cien por ciento en efectivo. III) El directorio será integrado por un único accionista, siendo elegido el Ingeniero Agrónomo Andrés Demetrio Vale y como suplente el señor Ramón Vale. IV) El domicilio legal de la sociedad será en calle Aconquija número 1745, del Barrio Padilla de esta Ciudad. V) Los señores Andrés Demetrio Vale y Ramón Vale aceptan los cargos para los cuales fueron designados. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro, a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato social.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.-

N° 1298.- ESCRITURA NÚMERO UN MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y OCHO.- ACTA RECTIFICATORIA.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de diciembre del año dos mil siete, ante mi, RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscrito al Registro Notarial número Sesenta y Ocho, del Titular Pedro Nolasco Pizarro; comparecen ANDRES DEMETRIO VALE, argentino, D.N.I. 20.104.096, nacido el 27 de junio del año 1968, de 39 años de edad casado en primeras nupcias con Cecilia Fernanda AIMA, de profesión Ingeniero Agrónomo, con domicilio en calle Buenos Aires número 1064, de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, y don RAMON VALE, argentino, Libreta de Enrolamiento número 7.266.909, nacido el día 31 de agosto de 1930, de 77 años de edad, jubilado, casado en primeras nupcias con Paulina Argamonte, con domicilio en calle Buenos Aires número 1064, de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, de tránsito en ésta Ciudad.- Ambos comparecientes son hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fe.- Y DICEN: Que por escritura Pública número 1024 de fecha 24 de septiembre del corriente año, autorizada por ante mi, doy fe, constituyeron una sociedad comercial denominada “POWER SOCIEDAD ANONIMA”, cuya acta constitutiva, estatuto social y demás referencias se dan por reproducidas integramente. Que habiéndose producido errores y omisiones involuntarias en la mencionada escritura y a los fines de obtener la respectiva CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA por parte del FISCALIA DE ESTADO, viene por este acto a formular manifestación y rectificar la misma de acuerdo a las siguientes cláusulas: PRIMERA: DECLARACION JURADA: El señor Ramón Vale manifiesta que su estado civil Es casado en primeras nupcias con Paulina Argamonte. Y los señores ANDRES DEMETRIO VALE y RAMON VALE por sus propios derechos, declaran bajo juramento de decir verdad e impuesto de las penalidades por falsedad que no se encuentran comprendidos en la prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales; asimismo y en cumplimiento del artículo doscientos cincuenta y seis del mismo plexo normativo los señores ANDRES DEMETRIO VALE y RAMON VALE constituyen como domicilios especiales los denunciados en el comparendo de la presente escritura.- Asimismo y por este acto de conformidad al artículo 256 de la ley de sociedades comerciales los directores prestan garantía por la suma de PESOS DOS MIL ($2.000,00), cada uno, suma dineraria que se deposita en la sede de la razón social.- SEGUNDA: RECTIFICATORIA: que por éste acto rectifican los artículos noveno y décimo tercero del Estatuto social formalizado mediante escritura 1024 referenciada anteriormente, los cuales quedarán redactados de la siguiente manera: 1) ARTICULO 9º: ADMINISTRACION: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de tres con mandato por tres ejercicios. La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presente. La asamblea Fiji la remuneración del directorio.- 2) ARTICULO 13º: Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho a un voto, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas, pueden emitirse con o sin derecho a voto.- 3) ARTICULO 4º- El capital social se establece en pesos sesenta mil ($60.000) representado por seis mil acciones nominativas no endosables de diez pesos cada una de valor nominal, las que se hallan totalmente suscriptas. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, elevado a escritura pública, publicado e inscripto en el Registro Público de Comercio.- 4) ARTICULO 16º- La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por liquidador designado por la asamblea, bajo la vigilancia del síndico en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. II) El capital se suscribe en su totalidad de acuerdo al siguiente detalle: el Señor Andrés Demetrio Vale y Ramón Vale suscriben el cincuenta por ciento, o sea tres mil acciones cada uno. Total: seis mil acciones suscriptas, nominativas no endosables de un voto por acción y valor nominal de diez pesos cada una. Los accionistas integran el cien por ciento en efectivo III) El directorio será integrado por un único accionista, siendo elegido el Ingeniero Agrónomo Andrés Demetrio Vale y como suplente el señor Ramón Vale. IV) El domicilio legal de la sociedad será en calle Aconquija número 1745, del Barrio Padilla de esta Ciudad. V) Los señores Andrés Demetrio Vale y Ramón Vale aceptan los cargos para los cuales fueron designados. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro, a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato social.- CUARTA: RATIFICACION Y RECTIFICACION: Queden absolutamente vigentes y ratificadas todas las cláusulas del estatuto social referenciado que no fueron expresamente modificadas en éste acto y rectificada la referida escritura.- Previa lectura y conformidad, firman los comparecientes por ante mi, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.-

ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO- ADS. REG. Nº 68- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de abril de 2008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

14 MAY. LIQ. Nº 72113 $ 52,70.-