CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Entre los señores, FEDERICO RAUL SAVINO de 32 años, nacido el 13 de agosto de 1.975, casado, argentino de profesión comerciante, domiciliado en calle Jose de la Iglesia Nº1234 , de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, con documento nacional de identidad Nº 24.697.797 y el Sr. SANTIAGO IGNACIO BONAVENTURA, de 31 años, nacido el 31 de marzo de 1977, casado, argentino, de profesión Comerciante, domiciliado en Juana Manuela Gorriti Nº 471 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy con documento nacional de identidad 25.647.759, constituyen una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales, más las declaraciones y cláusulas que siguen: PRIMERA (I Denominación) La sociedad se denominará. MOTONOR S.R.L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en la calle Jose de la Iglesia 1234 de la Ciudad de S. S. de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras integrantes del MERCOSUR. SEGUNDA (II Plazo) 1- Tendrá un plazo de duración de 15 años a partir del día de su inscripción registral. 2- Este plazo podrá ser prorrogado por 15 años más, con el voto de la mayoría que represente como mínimo las tres cuartas partes del capital social. TERCERA (III Objeto) El objeto social será de las siguientes actividades: a) Compra, venta, exportación e importación de automóviles, motos, motonetas, cuatriciclos y cualquier otro tipo de automotor nuevos o usadas, como asi también sus repuestos y accesorios.- CUARTA (IV Capital Social) El capital social será de pesos veinte mil ($20.000) las cuotas societarias serán 2.000 por la suma de pesos diez ($10,00) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de acuerdo al siguiente detalle: a) el señor FEDERICO RAUL SABINO suscribe la cantidad de un mil (1.000) cuotas, por un total de pesos diez mil ($10.000); b) El Sr. SANTIAGO IGNACIO BONAVENTURA , un mil (1.000) cuotas, por un total de pesos diez mil ($10.000). QUINTA (V- Ganancias y pérdidas) Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán de acuerdo a las proporciones siguientes: a) el socio FEDERICO RAUL SABINO participará del cincuenta (50%) por ciento de las utilidades y soportará el cincuenta (50%) por cien de las pérdidas; b) El socio SANTIAGO IGNACIO BONAVENTURA participará del cincuenta (50%) por ciento de las utilidades y soportará el cincuenta (50%) por ciento de las pérdidas. SEXTA (VI- Transmisión de cuotas sociales) 1- Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad 2- El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. O LIMITARLAS: Derecho de preferencia: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales por cualquier titulo sin la conformidad de los socios que representan la mayoría del capital de la sociedad. Todos los restantes socios, tendrán derecho de preferencia por la adquisición de las mismas en condiciones iguales. El socio cedente deberá notificar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquiriente y el precio por el cual realza la cesión, por medio fehaciente. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios registrados en la sociedad, las mismas circunstancias indicando haber efectivizado la comunicación a la sociedad en la fecha. PLAZO: los socios tendrán un plazo de quince días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad, gerencia su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Pasados los cinco días corridos de realizada la notificación a la sociedad, sin que ninguno de los socios se hubieran opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación SÉPTIMA (VII- Sucesores del fallecido) En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. OCTAVA (VIII- Administración) 1- La administración y representación legal estarán a cargo de uno o más gerentes, administradores, socios o no que ejercerán tal función en forma conjunta o indistinta, designados por los socios, cuya periodo estará designado por asamblea. 2- Tendrán todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, e incluso para los actos que requieren poderes especiales conforme al art. 1881 del Código Civil y art. 9 del decreto ley 5.965/63. 3- La elección y reelección se realizará por mayoría del capital partícipe en el acuerdo. NOVENA (IX- Reuniones y decisiones) 1- Los socios se reunirán ordinariamente en Asamblea cada cuatro (4) meses, pero para resolver cuestiones extraordinarias no habrá limitaciones a su convocatoria, que podrá realizarse por cualquier socio. 2- Las resoluciones sociales serán adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el libro de actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes. 3- Para las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato o a la designación o revocación de gerentes o síndicos se adoptarán por mayoría del capital presente en la Asamblea o partícipe del acuerdo. 4- La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. El/los administrador/es realizará/n a dicha fecha un balance para determinar las ganancias y pérdidas, el cual se pondrá a disposición de los socios con un plazo superior en veinte (20) días a su consideración por ellos. 5- De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco (5 %) por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte (20%) por ciento del capital social para la retribución del/los administrador/es y el saldo se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes. UNDÉCIMA (XI-Domicilio) Las partes constituyen domicilio para cualquier notificación o intimación judicial o extrajudicial por las cuestiones relacionadas al presente contrato, en los respectivos domicilios reales denunciados en el acápite, donde serán consideradas válidas todas las diligencias que se hagan. Asimismo las partes convienen en someterse a la competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, con exclusión de cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles.-

DUODÉCIMA (XII- Disolución) 1- Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo del/los administrador/es o de quien designen los socios. 2- Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes. DECIMOTERCIA (XIII- Firmas e instrumentación) Se firman tres ejemplares iguales, de un mismo tenor y a un solo efecto, y se entregan a los socios, quiénes de conformidad los reciben. DECIMOCUARTA Los socios autorizan en este acto al Dr. MARCOS J. CERVANTES a realizar todos los trámites para la inscripción de dicha sociedad en el Registro Público de Comercio como así también cualquier otro tramite para el cumplimiento de dicho fin.-

Celebrado en San Salvador de Jujuy, a los 01 días del mes de Abril del 2008.-

ACT. NOT. Nº A-00571260 – ESC. ANDREA CARINA LACSI – ADS. REG. Nº 25 – S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 18 de abril de 2008.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA- ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY.-

28 MAY. LIQ. Nº 72005 $ 52,70.-