Nº170. ESCRITURA NUMERO CIENTO SETENTA. Sección “A”. CONSTITUCION DE SOCIEDAD DENOMINADA: “DAMAR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Seis días del mes de Diciembre del año Dos mil siete, ante mí, Escribana Claudia Alicia Hortencia Gonzalez, Titular del Registro Notarial número Setenta, comparecen: el Señor Rubén Daniel Argüello. Documento Nacional de Identidad número 10.008.777, nacido el día 03 de Octubre del año 1951, de 56 años de edad, C.U.I.T. número 20-1000877-5, de profesión Administrador de Empresas; y la Señora María Cristina del Valle Luna Espeche, Documento Nacional de Identidad número 06.515.470, nacida el día 14 de Febrero del año 1951, de 56 años de edad, C.U.I.L. número 27-06515470-1, de profesión Periodista; ambos casados entre si, con domicilio real y fiscal en calle El Palenque número sesenta, Barrio Los Perales, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy,- de tránsito aquí -. Los comparecientes son de nacionalidad argentina, personas hábiles para contratar, mayores de edad, de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del artículo 1002 inciso “a” del Código Civil, doy fe, como así también la doy porque actúan por sus propios derechos. Y los comparecientes declaran: que han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “DAMAR Sociedad de Responsabilidad Limitada”. La misma tendrá su domicilio legal y social en calle El Palenque número Sesenta, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo el órgano de administración establecer sucursales, agencias, representaciones, y constituir domicilios especiales en cualquier punto de la provincia, del país o del extranjero. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: estudios y proyectos Turísticos, Inmobiliarios, edilicios, viales y de arquitectura; fabricación, compra, venta, importación, exportación, representación, consignación y distribución de bienes, materia prima, aparatos o instrumentos vinculados a la actividad de la construcción; la explotación y comercialización forestal y agrícolas- ganadera, en las distintas etapas de producción; compra, alquiler o “Leasing”, de maquinas viales, vehículos para el transporte de cargas en general y de Pasajeros; explotación y servicios mineros; y toda actividad afín o derivada de estos rubros. Asimismo, podrá también desarrollar alguna de las siguientes actividades conforme los socios resuelvan su explotación: COMERCIALES: Compra y venta o permuta, exportación e importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes, bienes muebles, en general y sin restricción alguna, patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA: Intermediación inmobiliaria, administración de propiedades y consorcios de propiedad horizontal; promoción comercial de ventas de viviendas construidas o a construir, organización, promoción y financiamiento de programas habitacionales, compraventa de inmuebles con o sin financiación propia o de terceros, fraccionamientos, loteos, locaciones, leasig, y explotación de inmuebles, urbanos o rurales; construcción inmobiliaria inclusive bajo el Régimen de Propiedad Horizontal; AGRICOLA- GANADERA: compra y venta, arrendamiento y/o administración de establecimientos rurales y su explotación en los ramos de la forestación, agricultura y ganadería, así como también desmonte, preparación de suelo, almácigos hasta su cosecha, tambos, cría, invernada, mestización y cruza de ganado y hacienda de todo tipo y la elaboración e industrialización primaria de sus derivados. A estos efectos, la sociedad tendrá plenamente capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, incluido la potestad para actuar como Fiduciante, Fiduciario, Beneficiario y/o Fideicomisario en los términos de la ley número 24.441 y/o artículo 2.662 del C.C. y/o sus modificaciones, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social. TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Treinta mil ($30.000), representado por treinta cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en este acto en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: Rubén Daniel Argüello, suscribe quince cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Quince mil ($15.000) que representa un 50% del capital social; y María Cristina del Valle Luna Espeche, suscribe quince cuotas sociales de Pesos Un mil ($1.000) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Quince mil ($15.000) que representa un 50% del capital social. CUARTO: DURACION: El plazo de duración de la sociedad se fija en Treinta años, contados a partir de la fecha de esta escritura pública. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan a partir de la fecha del presente convenio. QUINTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un gerente quien representará a la misma, expresando la firma social mediante su firma personal precedida del sello social. Los Gerentes durarán en sus cargos mientras no sean removidos, fallecieren su renuncia fuera aceptada por el o los restantes socios. En tal casos, el cargo será ocupado automáticamente por el suplente elegido, y si no lo hubiere, deberá procederse a la elección del reemplazante en reunión de socios. La designación del actual Gerente es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediante justa causa de acuerdo con lo previsto por los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550. La función de Gerente tiene el carácter remunerativa y la remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la Ley de sociedades. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar toda clase de negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social, salvo para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables, en cuyo caso se requerirá la aprobación previa de la asamblea o reunión de socios. Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal. SEXTO: REUNION DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada seis meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.- SEPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación del cargo de Gerente. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISION DE CUOTAS SOCIALES: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión, y frente a terceros mediante su inscripción en el Registro Público de Comercio en las condiciones establecidas en el artículo 152, de la ley de sociedades vigente. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios, indicando el precio de la operación, la forma y condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el artículo 11, inciso 01 de la Ley Nº 19550. El plazo para prestar conformidad u oponerse será de diez días hábiles, contados desde la recepción de la notificación de cesión. Del resultado de la votación se dejará constancia en el Libro de Actas. DECIMO: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social será anual, comienza en el día de la fecha y finalizará el día Treinta y uno de Diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. En esa fecha se confeccionará un balance general e inventario, que será puesto a consideración y aprobación de socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los cuatro meses de la fecha del cierre del ejercicio. Los socios contarán con un plazo de quince días hábiles para efectuar observaciones a dicha documentación, transcurrido los cuales sin que hayan formulado ninguna, se la tendrá por aprobada. Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de cinco días a los efectos de su tratamiento. Luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubieren, serán soportadas en la misma proporción. DECIMO PRIMERO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DUODÉCIMO: SINDICATURA: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550, con el alcance de los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DECIMO TERCERO: DISOLUCION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DÉCIMO CUARTO: JURISDICCION Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. DECIMO QUINTO: ACTOS DURANTE EL TRAMITE INSCRIPTORIO: Mientras dura el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, estará autorizada, a través de la gerencia, para realizar los siguientes actos: tales como: los derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos, depósito de aportes dinerarios, presentaciones y tramitación ante el Registro Público de Comercio, Registro Inmobiliario, Registro de la Propiedad Automotor, Dirección Provincial de Rentas, Administración Federal de Ingresos Públicos u otros reparticiones, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamientos de mandatos para la realización de dichos trámites, b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios. Todo éstos en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de Sociedades vigente. Por este acto se faculta a la Escribana Claudia Alicia Hortencia González, para realizar todos los trámites necesarios para inscripción de esta sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. DECIMO SEXTA. DESIGNACION DE GERENTE Y ACEPTACION DEL CARGO: Por este mismo acto es designado gerente, el socio Rubén Daniel Argüello, como titular, y la socia María Cristina del Valle Luna Espeche, en el carácter de suplente. Los nombrados socios aceptan en este acto la designación en el cargo referido. DECIMO SEPTIMA: ARBITROS- JURISDICCION: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o su disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados uno por a cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo, en el laudo. Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de esta contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales de esta Provincia, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción, que pudiera corresponderles, y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán validas todas las notificaciones. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes en conformidad, por ante mí, que Certifico y Doy Fe.

ACT. NOT. Nº A-00076397- ESC. CLAUDIA ALICIA H. GONZALEZ – TIT. REG. Nº 70 – MONTERRICO.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día, de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Abril de 2008.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio.-

23 ABR. LIQ. Nº 71947 $ 52,70.-