CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “TRANSPORTE INTERNACIONAL DE LA QUINTANA.”.-

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Seis días del mes de Diciembre del año Dos mil siete, reunidos los Señores MARIO EDUARDO DE LA QUINTANA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 22.874.355, CUIT: 20-22874355-1, nacido el Primero de Octubre de 1.972 , de  35 años de edad, casado  en primera nupcias con María Paula Tabbia, de profesión Abogado, domiciliado en Casa número 10 del Barrio de Oficiales GAM 5, de esta Ciudad, y RICARDO JAVIER DE LA QUINTANA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 24.454.386, CUIT: 20-24454386-4, nacido el 22 de Mayo de 1.975, de 32 años de edad, casado en primera nupcias con Teresa Analía Garnier, de profesión Empleado, domiciliado  en calle San Martín número 116 de esta ciudad, han resuelto formar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que por este acto dejan CONSTITUIDA, conviniendo en que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley de Sociedades vigente (19550 y sus modificatorias):

I) CONTRATO SOCIAL: I.1) ESTATUTO: PRIMERO: Denominación y sede social: La sociedad girará bajo la denominación de “TRANSPORTE INTERNACIONAL DE LA QUINTANA S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en la jurisdicción de esta Provincia de Jujuy; pudiendo el órgano de administración establecer agencias o sucursales, y constituir domicilios especiales en cualquier punto de esta Provincia, del país o del extranjero.- El domicilio de la sede social es fijado por los socios en el capítulo “I. 2)” del presente instrumento.- SEGUNDA: Objeto: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: TRANSPORTE DE CARGA de todo tipo de mercaderías y materiales, fletes, acarreos, encomiendas, equipajes y su distribución, para ser realizado dentro del ámbito Provincial, Nacional e Internacional, utilizando medios propios o de terceros cualquiera sea la forma de contratación con empresas nacionales o internacionales; depósito y almacenaje de cargas y todo otro servicio conexo al transporte como la instalación de: talleres de montaje, mecánicos de reparación de automotores, sus partes y componentes, lavaderos para la explotación de los servicios de lavado, engrase y mantenimiento de automotores. COMERCIALES: Compraventa, permuta y/o acopio, exportación e importación de frutos, productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, semovientes, bienes muebles, en general y sin restricción alguna las cosas que sean susceptibles de ser transportadas, tanto en estado sólido, líquido o gaseoso; la ejecución de otras operaciones y procesos típicos del transporte así como la organización comercial para la compra, venta o alquiler de camiones y automotores, chasis, carrocerías, acoplados, semiremolques y sus implementes y accesorios; compraventa y/o permuta y/o consignaciones de repuestos, cubiertas, cámaras, motores, combustible e insumos para vehículos en el territorio de la República Argentina o en el exterior. MANDATOS: Mediante la aceptación y ejercicio de representaciones, consignaciones, mandatos, aún en forma fiduciaria, comisiones y gestiones de negocios. PRESTACIÓN DE SERVICIOS  PROFESIONALES  TECNICOS-JURÍDICOS de asistencia y asesoramiento legal de todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el transporte de carga, nacional o internacional, importación y exportación de bienes y toda actividad a fin o derivada de estos rubros.- Para todo ello, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, operaciones y contratos, sin restricción alguna, y que estén relacionados directa o indirectamente con el objeto social, como adquirir y disponer toda clase de bienes, inclusive registrables y operar con instituciones bancarias, y los actos de administración en general.- TERCERA: Capital social: El capital social se fija en la suma de PESOS SESENTA  MIL  ($ 60.000,00), dividido  en  Seiscientas (600) cuotas de pesos cien (100) cada una.- La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital hasta un monto máximo equivalente a Cinco (5) veces el capital actual en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades vigente.- La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.3)” del presente instrumento.- CUARTA: Plazo de duración: El término de duración de la sociedad será de Noventa años (90)  contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio; pudiendo prorrogarse por decisión unánime de los socios, decisión cuya inscripción deberá solicitarse antes del vencimiento de aquel plazo.- QUINTA: Administración y representación: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del socio MARIO EDUARDO DE LA QUINTANA, quien queda investido en este acto, en el cargo de Gerente y podrá representar a la misma. El gerente durará en su cargo mientras no sea removido falleciere o renunciare y su renuncia fuera aceptada por los restantes socios.- En tales casos, el cargo será ocupado automáticamente por el gerente restante si lo hubiere, o en su defecto por el suplente elegido, y si no lo hubiere, deberá procederse a la elección del reemplazante en los términos establecidos en la cláusula séptima de este estatuto.- La designación del actual gerente es condición expresa de la constitución de esta sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550.- La remuneración del gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente.- Atribuciones y deberes: Tiene las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para la cuales la ley exige poderes especiales de conformidad a los artículos 1881 y 782 del Código de Civil, los que se tienen por reproducidos en sus partes pertinentes sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios.- Podrá en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos; comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes, locar y tomar en locación, administrar bienes de la sociedad y de otros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras, oficiales o privados, creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir hipotecas, prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o mas personas poderes judiciales –inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitada.- SEXTA: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo, a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad, y recabar del gerente los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la Ley de Sociedades. Cuando la sociedad, por aumento de su capital social, quedare comprendida en el régimen del artículo 299 inciso 2º) de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente, en la misma reunión se fijará la remuneración del síndico.- El síndico durará en su cargo, tres ejercicios, y podrá ser reelegido.- Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley de Sociedades vigentes.- En tales casos, los socios, no podrán ejercer el control individual antes descripto.- SÉPTIMA: Reuniones de los socios: Deliberaciones: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, a pedido del gerente o a pedido de cualquiera de los socios que así lo soliciten, o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes.- Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de consulta y voto escrito que más adelante se regula.- La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejará constancia en el correspondiente Libro de Actas.- Los socios podrán ser convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación necesaria, dirigida al domicilio constituido por los socios en este instrumento, o si hubiere sido modificado, al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar.- Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera mas conveniente para la sociedad, o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión – salvo mejor criterio de la gerencia- podrán adoptarse las decisiones por el sistema de consulta y voto por escrito, previsto en la penúltima parte del primer párrafo del artículo 159 de la ley de sociedades vigente, el que se regirá por el siguiente procedimiento: a) La consulta se efectuará simultáneamente a todos los socios y mediante propuestas escritas, redactadas en términos claros y precisos que posibiliten una respuesta negativa o afirmativa, las que deberán ser cursadas –por medio fehaciente- al domicilio constituido en este instrumento, o en el último que hubiere sido notificado a la gerencia.- b) El plazo para recepcionar las respuestas será de diez (10) días desde que hubiere sido recibida la consulta por el socio; vencido el mismo la falta de respuesta será considerada como abstención. c) El voto deberá ser comunicado a la gerencia a través de cualquier medio que garantice su autenticidad , y en el caso de que contuviere condiciones, reservas o modificaciones será considerado una nueva propuesta, la que deberá seguir el mismo procedimiento. d) Del resultado de la consulta y la resolución así adoptada deberá labrarse un acta en el respectivo Libro. Mayorías: El cambio de Objeto, prórroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, la incorporación de terceros ajenos a la sociedad, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios y una modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad de votos.- Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría de capital, sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley de Sociedades vigente.- Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente y cada cuota dará derecho a un voto.- En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de los otros.- Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, se s en el Libro de Actas que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio.- Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el gerente y los socios designados al efecto, dentro del quinto día de concluida la deliberación.- OCTAVA: Ejercicio Económico-Financiero: El ejercicio económico – financiero de la sociedad se cerrará el días 31 de Diciembre de cada año, en cuya oportunidad se confeccionarán un Inventario, Balance General y demás documentos ajustados a las normas legales y contables vigentes que rigen la materia, los que serán puestos a disposición de los socios a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los treinta días de la fecha del cierre del ejercicio; transcurridos los cuales sin que se haya hecho observación alguna, se tendrán por aprobados dichos documentos.- Si hubiere alguna observación comunicada por medio fehaciente a la gerencia dentro de ese plazo, ésta deberá convocar a una reunión de socios dentro del plazo de quince (15) días a los efectos de su tratamiento y aprobación.- De las ganancias, realizadas y líquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El Cinco por ciento ( 5%) para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el Veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución de los socios gerentes; c) A la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 in fine de la ley de sociedades vigente; d) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado, y en la misma forma se soportarán las pérdidas.- Los beneficios se abonarán a los socios cuando así lo resuelva la mayoría de votos, en un plazo no mayor de un año desde que se celebró la reunión de socios que aprobó las distribución de las utilidades, no pudiendo distribuirse ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores o se hubiere reintegrado la disminución de la reserva legal.- NOVENA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS: ENTRE SOCIOS: Las cuotas son libremente transmisibles entre los socios, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar de la cesión en las condiciones establecidas en el artículo 152, segundo párrafo de la ley de sociedades 19.550.- A FAVOR DE TERCEROS: La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder a título oneroso o gratuito su cuota social total o parcialmente a un tercero, deberá obtener previamente la conformidad unánime de los demás socios, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa, o de ejercer un derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con utilidades o reservas disponibles o reduciendo su capital. A tal efecto, el socio que se propone ceder deberá comunicar su voluntad a la gerencia, indicando el precio de las mismas o en su caso, valor estimado en caso de tratarse de una transferencia a título gratuito, y el nombre del eventual adquirente.- Se dispondrá de treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el ajustado a la realidad.- Si no se contestare transcurridos los treinta días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- En caso de impugnación de valor de las cuotas se estará a la pericia judicial rigiendo las reglas del artículo 154 de la Ley de Sociedades vigente.- Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez competente en la materia del domicilio de la sociedad, quien con audiencia de ésta, podrá autorizar la cesión si no existiere justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades vigente.- A LOS HEREDEROS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, los herederos podrán optar, dentro de un plazo no mayor de tres meses desde la fecha fallecimiento, por continuar como socios, ceder sus cuotas a los restantes socios o a terceros, o por retirarse de la sociedad. Transcurrido este plazo sin que los socios manifiesten su voluntad, se entenderá que han resuelto quedar incorporados a la sociedad. En caso de que los herederos continuaren como socios, por voluntad expresa o tácita, mientras no acrediten su calidad de tales actuará el administrador de la sucesión, y se aplicará los dispuesto en los artículos 156 primera parte y 209 de ley de sociedades vigente.- En caso de que decidieran ceder sus cuotas, se aplicará lo dispuesto en el artículo 155 segundo párrafo de la Ley de Sociedades 19550.- Y en caso de que optaren por retirarse de la sociedad y esto diera lugar a la disolución parcial de la misma, deberá abonarse a los herederos, el valor de las cuotas respectivas, según balance confeccionado al efecto, aplicándose en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 92 de la ley de Sociedades vigente.- CASO DE INCAPACIDAD Y OTROS: En los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebra o concurso de alguno de los socios, se entenderá que existe justa causa de exclusión, lo que deberá ser resuelto expresamente en reunión de socios produciéndose en su caso, los efectos de lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley de Sociedades vigente.- DECIMA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94, y demás normas pertinentes de la Ley de Sociedades 19550 y sus modificatorias.- DECIMA PRIMERA: LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, la correspondiente liquidación se efectuará por el o los gerentes, supeditando su cometido a las prescripciones legales.- Ejercerán sus funciones, en la forma prevista en la cláusula quinta del presente estatuto.- Cancelando el pasivo elaborarán el balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado.- El activo que resultare distribuíble, lo será entre los socios en proporción al capital integrado. I.2) FIJACIÓN DE LA SEDE SOCIAL: Los socios integrantes de “TRANSPORTE INTERNACIONAL DE LA QUINTANA S.R.L.” establecen el domicilio de la sede social en calle San Martín número 116, de esta Ciudad.- I.3) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000,00) es suscripto íntegramente en este acto por los socios en la proporción del Cincuenta por ciento (50,00%) o sea Trescientas (300) cuotas cada uno; e integran la totalidad de sus aportes con el rodado de su legítima propiedad, que les corresponde en igual proporción, MARCA: MALDONADO, MODELO: SRVC-135N SEMIREMOLQUE, MARCA DE CHASIS: MALDONADO, CHASIS NÚMERO 5007-1617, DOMINIO: BXG744, cuyo valor asignado es de Pesos Sesenta mil ($60.000), verificándose al efecto el informe pertinente por el Contador Público Nacional Guillermo Enrique Alaniz, con la pertinente intervención del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, bien que TRANSFIEREN A TITULO DE APORTE a favor de “TRANSPORTE INTERNACIONAL DE LA QUINTANA S.R.L.”, mediante la pertinente inscripción ante el Registro Nacional de la Propiedad del Automotor, sin perjuicio de que la misma se verifique en forma preventiva de acuerdo al artículo 38 de la Ley de Sociedades vigente.- En consecuencia, los socios MARIO EDUARDO DE LA QUINTANA y RICARDO JAVIER DE LA QUINTANA, le trasmiten a la sociedad el pleno dominio del bien aportado, obligándose por evicción y vicios redhibitorios conforme a derecho; a su vez como socios aportantes y el primero como representante de la Sociedad, declaran: a) que en nombre de “ TRANSPORTE INTERNACIONAL DE LA QUINTANA S.R.L.” ACEPTAN, la presente transferencia en los términos establecidos; b) que la sociedad se encuentra en POSESIÓN del rodado transferido.- ASENTIMIENTO CONYUGAL: Las señoras, María Paula Tabbia, Documento Nacional de Identidad número 22.237.547 y Teresa Analía Garnier, Documento Nacional de Identidad número 26.793.972, argentinas, cónyuges de los socios y con igual domicilio que éstos, prestan su expreso asentimiento en los términos del artículo 1277 del Código Civil, al acto de disposición que efectuaran sus esposos, respecto del aporte del rodado integrado en este acto y descripto bajo el punto “I. 3) del presente, suscribiendo al efecto este instrumento.- I.4) ACTOS DURANTE EL TRÁMITE INSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en el Registro Público de Comercio, la sociedad, está autorizada, a través de la gerencia para realizar los siguientes actos: a) Los necesarios para la constitución de la sociedad, tales como: aquellos derivados o accesorios de la instrumentación contractual; publicación de avisos; presentación y tramitación ante el Registro Público de Comercio y ante el Registro Nacional de la Propiedad del Automotor, personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de los recursos previstos en el artículo 169 de la Ley de sociedades, y en las leyes procesales; otorgamiento de complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. b) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere convenientes o necesarios.- Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidades establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la Ley de Sociedades vigente.- A su vez y sin perjuicio de las facultades acordadas a la gerencia, por unanimidad resuelven los socios a través de esta instrumentación, facultar a la Escribana Silvia Cecilia Blasco, titular del Registro Notarial número 15, con asiento en esta ciudad, para que formalice la solicitud de inscripción en el citado Registro y verifique cualquier trámite netamente administrativo tendiente a ese mandato.- I. 5) ARBITROS- JURISDICCION Y DOMICILIOS: Toda cuestión que surja entre los socios durante la existencia de la sociedad o disolución, cuya solución no fuere posible dentro de las estipulaciones de este contrato, y pudiera ser materia de juicio arbitral, será sometida a la decisión de amigables componedores, nombrados por cada parte en oposición, los que podrán designar un tercero para el caso de falta de acuerdo en el laudo.- Para todos los demás efectos legales, judiciales o extrajudiciales, derivados de este contrato, los socios se someten a la jurisdicción ordinaria de los tribunales de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles; y para iguales fines, constituyen domicilios especiales en los indicados al comienzo de este instrumento, donde serán válidas todas las notificaciones.- Previa lectura y ratificación se suscriben por los intervinientes, dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.-

ACT. NOT. Nº A-00076785- ESC. SILVIA CECILIA BLASCO- TIT. REG. Nº 15- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 13 de febrero de 2008.

Dr. RAMON ANTONIO SOSA.

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

16 ABR. LIQ. Nº 71885 $ 52,70.-