En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy a los 21 días del mes de Noviembre de 2.007 entre el Sra. ROXANA MARIELA MEDINA, DNI 18.496.747 argentina, nacido el 17 de Julio de 1967, con domicilio real en calle Dr. Iriarte Nro. 352, San Salvador de Jujuy, de profesión comerciante, soltera; y el Sr. HUGO ALBERTO URQUIZA, D.N.I. 17.421.218, argentino, nacido el 21 de Enero de 1963, estado civil soltero, de profesión comerciante, con domicilio en calle Dr. Iriarte Nro. 352, San Salvador de Jujuy, de común acuerdo convienen celebrar el siguiente Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada regido por las siguientes cláusulas.- PRIMERA: La sociedad se llamará MERLO S.R.L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en calle Alvear Nro. 576 1º piso, pudiendo trasladarlo si así conviniera al mejor desarrollo de su actividad. Asimismo podrá instalar sucursales, agencias, delegaciones y representaciones en el país y en el extranjero.- SEGUNDA: Tendrá un plazo de duración de 10 (diez) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por 10 años (diez) más, con el voto unánime de los socios.- TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto: dedicarse por cuenta propia o de tercero o asociada a terceros a las siguientes actividades: a).- FINANCIERAS: Mediante préstamos de dinero con o sin garantías a corto, mediano o largo plazo para la adquisición de bienes y/o servicios; constitución o transferencia de hipotecas y otros derechos reales. La Sociedad podrá realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con dinero propio, excluyendo las comprendidas en la ley 21.526 y sus modificatorias, o cualquiera que se dictare en su reemplazo o requiera de la intermediación con ahorro público.- b).- CONSTRUCTURA: Mediante la ejecución, administración y realización de obras de cualquier naturaleza, sea para la construcción de propiedades urbanas o rurales, por cuenta propia o ajena, para la venta directa o en propiedad horizontal o por consorcio de propietarios, como así también la demolición y/o remodelación de inmuebles.- c).- AGROPECUARIA: Mediante la explotación en todas sus formas, adquisición , arrendamiento o administración de establecimientos agrícolas- ganaderos, frutícolas, granjas, establecimientos de invernada y cría de ganado, tambos , cabañas, forestación o reforestación de cualquier predio sean éstos de propiedad de la sociedad o ajenos, pudiendo realizar la explotación para sí , para terceros o asociados a terceros.- Para tales fines se considera a la Sociedad en plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes estatutos y resulten necesarios para los fines que ha sido constituida.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS MIL ($ 200.000) dividido en 100 CUOTAS de PESOS DOS MIL ($ 2.000) cada una de ellas. Este capital se suscribe de acuerdo al siguiente detalle HUGO ALBERTO URQUIZA: Noventa y cinco (95) Cuotas de $ 2.000 cada una de ellas o sea PESOS CIENTO NOVENTA MIL ($ 190.000); y ROXANA MARIELA MEDINA: Cinco (5) Cuotas de $ 2.000 o sea PESOS DIEZ MIL ($ 10.000). El capital suscripto se integra en su totalidad en dinero en efectivo y en este acto en un 25%, comprometiéndose los socios a integrar el resto en un término no mayor de dos años contados del presente.- QUINTA: La administración, representación legal de la sociedad, estará a cargo del Sr. HUGO ALBERTO URQUIZA en calidad de socio gerente, quien actuará en forma separada. Usará su firma precedida del sello social, quedando prohibido comprometerla en fianza, avales o garantías de cualquier tipo a favor de terceros. Para los fines sociales, en la forma indicada podrán; a). Operar con toda clase de bancos y/o cualquier otra clase de entidad o institución crediticia o financiera o de cualquier índole; b). Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios a terceras personas para representarla en todos los asuntos jurídicos y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren; c). Tomar en préstamos garantizados o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas o cancelarlas, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos y acciones, permutar dar y recibir en pago, cobrar y recibir, efectuar pagos, transferencias, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindirlos y cualquier contrato de cualquier naturaleza; d). Realizar todos los actos previstos en el art. mil ochocientos ochenta y uno del código civil y el art. noveno del decreto- ley cinco mil novecientos sesenta y cinco/sesenta y tres, haciéndose constar que la presente reseña en meramente enunciativa. La sociedad podrá ser representada por cualquiera de los socios gerentes en forma personal ante las reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Registro de Créditos Prendarios, Ministerios, Secretarías de Estado, Tribunales o ante cualquier repartición. Para modificar el contrato social se necesitará el voto favorable de 51 % del Capital Social.- SEXTA: Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin el voto favorable del 51% del capital social. La cesión de la cuota social entre los socios en caso de fallecimiento de alguno de ellos serán hereditarias. En caso de retiro o fallecimiento de alguno de los socios, los restantes podrán adquirir las cuotas del socio saliente, en la forma que más les convenga con el consentimiento del 51 % del capital social. Los socios se comprometen en forma irrevocable de que le valor de las cuotas sociales a pagar por el o los socios adquirentes será determinada por medio de un balance general a la fecha de la cesión, debiendo pagarse dicha cesión en un plazo no mayor de 180 días. En caso de no vender los herederos tendrán un tiempo de 90 días para determinar quien suplantará al socio fallecido.- SÉPTIMA: La fiscalización de las operaciones sociales podrá se efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios o sus representantes, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad, exigiendo en su caso la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales.- OCTAVA: Los socios se reunirán en asambleas por los menos una vez cada seis meses, previa citación dirigida al último domicilio comunicado por el socio a la sociedad, con una antelación no menor de 10 días. Asimismo cualquier socio podrá solicitar que se convoque a asamblea cuando lo estime necesario. Regirán las mayorías previstas en al LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES y cada cuota dará derecho a un voto.- NOVENA: La firma cerrara su ejercicio económico- financiero el día 31 de diciembre de cada año. Los socios a cargo de la administración realizarán a dicha fecha un balance general a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el que pondrán a disposición del resto dentro de los 120 días de la fecha de cierre y con una antelación no menor de 15 días a su consideración por ellos. Se llevará un libro de Actas de Reuniones de Socios, en donde éstos harán constar las resoluciones de importancia que consideren dejar asentado de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un 5 % para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20 % del Capital Social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá en la proporción de los respectivos aportes de capitales. Si el resultado del balance fuere negativo las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA: En caso de disolución de la sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios que en ese momento estén a cargo de al administración o quienes de común acuerdo se designe a tal fin. Una vez cancelado el pasivo, el saldo se adjudicará a los socios en proporción a sus aportes. Toda divergencia a la interpretación de éste contrato, será resuelto por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales en vigencia y las normas que establece el Código Civil de la República Argentina. Las causales de disolución serán las previstas por el art. 94 de la Ley 19.550.- DECIMO PRIMERA: Las partes renuncian al fuero federal aceptando someterse a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- DECIMO SEGUNDA: Las partes constituyen domicilio especial a todos los fines del presente contrato en el denunciado ut-supra como real, en que deberán practicarse todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales.- Bajo las cláusulas que anteceden se deja formalizado el contrato de sociedad que se firma en los ejemplares de ley y cada parte recibe un ejemplar en este acto.-

ACT. NOT. Nº A-00535675-ESC. MARIA SUSANA BLASCO- TIT. REG. Nº 66.- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de Marzo de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL Juzgado de Comercio

14 MAR. LIQ. Nº 70937 $ 52,70.-