Entre el Sr. Andrés Alejandro Salum, argentino mayor de edad, D.N.I. Nº 18.130.913, casado en primeras nupcias con la Sra. Valeria Marciani, con domicilio real en calle José María Gutierrez Nº 54, Bº Los Perales de ésta ciudad y Pablo Alejandro Civetta, argentino mayor de edad, D.N.I. Nº 17.402.177, casado en primeras nupcias con la Sra. Alicia Alejandra Yapura, con domicilio real en calle Coronel Arias Nº 502, del Bº Ciudad de Nieva, también de ésta ciudad de S.S. de Jujuy, convienen en celebrar el presente contrato comercial de sociedad de responsabilidad limitada, atendiendo las siguientes cláusulas y condiciones:

PRIMERO: Denominación: La sociedad de responsabilidad limitada que se constituye y formaliza por el presente se denominará “LESEFER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“, pudiendo abreviarse su denominación a “LESEFER S.R.L.”-

SEGUNDO: Domicilio: La sociedad establece su domicilio en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, calle Colectora Ruta Nacional Nº 9, Acceso Sur s/n, pudiendo abrir sucursales o agencias en todo el territorio del país y en el extranjero.-

TERCERO: Duración: El plazo de duración y existencia de la sociedad se establece en veinte (20) años a contarse desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Dicho plazo podrá ser prorrogado por igual periodo automáticamente, siempre que no se resolviera su disolución por voluntad de los socios.-

CUARTO: Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto la explotación comercial, la prestación de servicios de alojamiento de personas, albergue transitorio u hotelería, en cualquiera de las formas que las leyes vigentes y futuras establezcan, con o sin desayuno, con o sin comidas, como también cualquier otra actividad vinculada a la hotelería.- Desempeño de mandatos, consignaciones, comisiones, representaciones por cuenta de terceros de cualquier actividad, productos o bienes que se encuentren relacionados con la hotelería, el hospedaje en general y el Turismo.- Comercialización de bienes y servicios vinculados al Turismo, por cuenta propia, asociada o a través de terceros.- Transporte de bienes y personas por todo el territorio provincial, nacional o por el extranjero.- Adquisición, enajenación, permuta, locación, creación e intervención en fideicomisos y cualquier otra forma de comercialización de bienes o cosas muebles e inmuebles, vinculados al alojamiento de personas, hotelería o Turismo, sin limitaciones, tanto en el territorio nacional o en el extranjero.-

QUINTO: Capacidad: Para el cumplimiento de la finalidad y del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos jurídicos que no se encuentren prohibidos por las leyes o por el presente contrato.-

SEXTO: Capital Social: El capital de la sociedad se establece en la suma de PESOS SETENTA Y OCHO MIL ($ 78.000), que se divide Setecientas Ochenta (780) cuotas de capital de Pesos CIEN ( $100) nominales cada una, que los socios integran en su totalidad en especie, conforme inventario de inicio, que se adjunta y forma parte del presente contrato social, debidamente discriminado y valuados los bienes que lo integran a precio de costo de adquisición conforme documentación existente en la sociedad.- El capital social se integra y suscribe por los socios de acuerdo a la siguiente distribución y proporción: 1.-) A favor del socio Andrés Alejandro Salúm la cantidad de SETECIENTAS DOS ACCIONES (702) de Pesos Cien ($100) cada una, totalizando la cantidad de Pesos Setenta Mil Doscientos ($70.200) y que representa el noventa por ciento (90%) del capital social total.- 2.-) A favor del socio Pablo Alejandro Civetta la cantidad de SETENTA Y OCHO CUOTAS DE CAPITAL (78) de Pesos Cien ($100) cada una, totalizando la cantidad de Pesos Siete Mil Ochocientos ($7.800) y que representa el diez por ciento (10%) del total del capital social.-

SEPTIMO: Cesión de Cuotas: Ningún socio podrá ceder sus cuotas sociales a personas físicas o jurídicas extrañas a la sociedad, sin el consentimiento del u otros socios.- En aquel caso, el socio que se proponga ceder total o parcialmente sus cuotas sociales, deberá comunicar fehacientemente tal decisión a los restantes socios, quienes ejerciendo el derecho de preferencia, se pronunciaran en el término de treinta (30) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no se notifica oposición.-

OCTAVO: Oposición: En el caso de que se formulare oposición a la cesión de cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado a recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial o al que fuera competente, quién citará a audiencia a los socios y luego de valorar la causal de oposición, podrá autorizar o no la cesión.-

NOVENO: Cesión entre Socios: Los socios podrán cederse libremente entre sí las cuotas sociales, salvo las limitaciones establecidas en la ley, en el presente contrato o cuando varíen el régimen legal de mayorías.-

DECIMO: Transferencia por Causa de Muerte: En caso de fallecimiento de alguno de los socios, sus herederos declarados y que fehacientemente acrediten su condición de tal, continuarán como integrantes de la sociedad, previa unificación de personería (en su caso), salvo los supuestos legales de disolución por causa de muerte, que se realizará de acuerdo a las pautas que en éste instrumento se determinen y en su defecto, según la normativa legal vigente.-

DECIMO PRIMERO: Administración, Representación, Dirección, Duración y Remoción: La administración, representación y dirección de la sociedad estará a cargo de los Sres. Andrés Alejandro Salúm y Pablo Alejandro Civetta, con el cargo de socios gerentes o socios administradores.- Los mismos cumplirán con tal carga en forma indistinta y podrán individualmente obligar a la sociedad, siempre y cuando actúen inequívocamente por ella, salvo casos de disposición, afectación, otorgamiento de garantías u otros actos importen agravación de la responsabilidad de los socios o modificación del presente contrato social, para lo cuál se requerirá autorización expresa de la asamblea de socios.- Durarán en el cargo el tiempo de duración de la sociedad y suscribirán antes del sello social identificatorio, los actos jurídicos y documentos que sean pertinentes en forma personal.- Cualquier discrepancia entre los socios gerentes será resuelta por la asamblea de socios y en su defecto por la normativa legal aplicable.- La asamblea podrá resolver sobre la suspensión o remoción de los socios gerentes, como también el nombramiento de nuevos administradores y representantes, socios o no.-

DECIMO SEGUNDO: Facultades: Para el cumplimiento de los fines sociales, los socios gerentes, con la limitación impuesta por el artículo anterior, se encuentran facultados a enajenar y o locar bienes muebles o inmuebles, incluso semovientes de cualquier especie, títulos acciones, bonos, cédulas, derechos reales o personales y en general negociar o comercializar toda clase de bienes o cosas, pudiendo realizar operaciones comerciales, inmobiliarias y todo tipo de contratos o actos jurídicos; reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos; pactar precios, formas de pago y condiciones; dar o tomar dinero prestado con o sin intereses, a/de personas físicas o jurídicas, estatales o privadas, oficiales o extraoficiales, bancos y entidades financieras nacionales o extranjeras.- A tales efectos podrán presentar y suscribir solicitudes, realizar manifestaciones de bienes y declaraciones juradas.- Realizar aperturas de cuenta corriente, caja de ahorro, plazo fijo y demás operaciones bancarias y mercantiles; librar, aceptar, endosar, ceder, descontar, cobrar y cualquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, vales, pagarés, giros y demás papeles de negocio.- Hacer, aceptar o impugnar pagos y consignaciones, novar, quitar, remitir deudas.- Asimismo detentarán la representación legal, judicial y administrativa de la sociedad, pudiendo conferir poderes especiales y generales, revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas nacionales, provinciales o municipales, policiales, aduaneras o migratorias.- Se encuentran facultados para iniciar y responder demandas de cualquier naturaleza, absolver posiciones, producir todo tipo de medios de prueba, tachar testigos, apelar, celebrar arreglos y transacciones , dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías; diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones; formular protestos, protocolizar documentos, solicitar embargos y secuestros preventivos o definitivos, inhibiciones y sus cancelaciones, intimar y promover desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos y rescindirlos y asimismo practicar todo otro tipo de acto, gestión o diligencia tendiente a cumplimentar el objeto y finalidad social, debiéndose entender a la numeración precedente como meramente enunciativa y no taxativa.-

DECIMO TERCERO: Asambleas.- Convocatorias: A los fines de la actividad social, los socios se reunirán en asamblea.- Cualquiera de los socios podrá convocar a reunión asamblearia, comunicando tal decisión, como los temas a tratar en forma fehaciente y con una antelación no menor a quince días, a los domicilios reales denunciados, debiendo los socios informar a la sociedad cualquier mutación de éste.-

DECIMO CUARTO: Cómputo de votos: Con las excepciones previstas en el presente, las decisiones asamblearias se resolverán por mayoría de votos que representen más de la mitad del capital social presente en la asamblea.- Cada cuota social dará derecho a un voto.-

DECIMO QUINTO: Modificaciones: El cambio de objeto, prórroga, transformación fusión, escisión, como cualquier otra modificación que importe mayor responsabilidad de los socios, solo podrá aprobarse con la mayoría de votos que representen más de la mitad del capital social total de la sociedad.- La transformación de la sociedad en sociedad anónima requerirá el voto favorable de los socios que representen la totalidad del capital social, debiéndose en tal caso preparar un balance general que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta (30 días), debiéndose realizar las publicaciones y demás previsiones legales, ajustándose los instrumentos a dichas exigencias y a las que pudieran corresponder por el tipo social.-

DECIMO SEXTO: Derecho de los socios: Es derecho de los socios examinar los libros, papeles y documentación de la sociedad, estando facultados para requerir a los gerentes y/o administradores los informes que estimen necesarios y sean procedentes.-

DECIMO SEPTIMO: Libro de Actas: La sociedad llevará un libro de actas de Asambleas, en el que se asentarán las deliberaciones y decisiones tomadas por los socios, quienes deberán suscribir las mismas.-

DECIMO OCTAVO: Ejercicio Económico.- Distribución de Utilidades: El ejercicio económico de la sociedad será anual y cerrara al treinta y uno (31) de diciembre de cada año.- Al cierre de cada ejercicio, se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que se ajustarán a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas vigentes.- Dicha documentación será sometida a consideración y aprobación de la asamblea de socios, dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha del cierre de ejercicio.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.- Cuando se hubiere establecido que los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago, aún cuando no se hubieran cubierto pérdidas anteriores.- Las ganancias líquidas y realizadas, se distribuirán de la siguiente manera: 1.-) El cinco por ciento (5%), para constituir la reserva legal y hasta que la misma alcance el 20 % del capital social.- 2.-) Para la retribución a administradores, en caso de que la asamblea resolviera su remuneración.- 3.-) Para la eventual constitución de reservas facultativas, dispuestas por Asamblea y 4.-) El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital social representado.-

DECIMO NOVENO: Disolución y Liquidación: La disolución se producirá por y como consecuencia de alguna de las causales previstas en la ley de Sociedades.- La liquidación se llevará a cabo por el liquidador que designe la Asamblea de socios por mayoría de votos, quién procederá a finiquitar los negocios pendientes, realizará el activo, confeccionará un Balance General Final, abonará las deudas y de existir, distribuirá el remanente entre los socios, de acuerdo a las cuotas o participación social que cada uno detente.- A cualquier efecto se aplicarán las disposiciones previstas en la Ley de Sociedades.-

VIGESIMO: Apoderamiento: Los socios en forma unánime autorizan, facultan y apoderan al Dr. Jorge Adrian Ripoll y/o a quién éste indique, para que realice todas y cada una de las diligencias y trámites que sean necesarios, para obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, con facultades amplias para aceptar y rechazar observaciones, suscribir escritos, deducir recursos y apelaciones, teniendo en cuenta que le fuera encomendada con anterioridad, la estructuración técnica- jurídica del presente contrato social.-

VIGESIMO PRIMERO: Jurisdicción y Competencia: Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando en forma expresa a cualquier otra, incluso la Federal.-

No siendo para más, previa lectura y ratificación, se suscriben tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, república Argentina, el día primero (01) de marzo del corriente año dos mil ocho.-

ACT. NOT. Nº A-00565523- ESC. SUSANA DANIELA DI PIETRO- ADS. REG. Nº 56- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy 06 de marzo de 2008.-

Dr. Ramón Antonio Sosa

Jefe Mesa General de Entradas

Por Habilitación Juzgado de Comercio.-

12 MAR. LIQ. Nº 70922 $ 52,70.-