Nº19.- ESCRITURA NUMERO DIECINUEVE: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: “ELECTRONOR S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de febrero del año dos mil ocho, ante mí MARIANA ANTORAZ, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial número sesenta y nueve, COMPARECEN: Luisa del Valle CARRIZO, argentina, casada en primeras nupcias con Eusebio Montecino, Documento Nacional de Identidad número 20.130.617, C.U.I.L. Nº27-20130617-0, ama de casa, con domicilio en calle Calilegua número 737 del Barrio Alto Gorriti de esta ciudad, e Hilda Susana FERNANDEZ, argentina, soltera, Documento Nacional de Identidad número 16.971.223; C.U.I.L. Nº27-16971223-4, comerciante, con domicilio en calle Los Manantiales número 21 del Barrio Chijra, también de esta ciudad. Ambas personas son mayores de edad, capaces para este acto y que acreditan su identidad exhibiendo original del Documento Nacional de Identidad, que en fotocopia certificada de la parte pertinente agrego al Legajo de Comprobantes, conforme lo prevé el inciso c) del artículo 1.002 del Código Civil, doy fe.- Y las comparecientes DICEN que por sus propios derechos convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias, el cual se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación y Sede Social: La sociedad se denomina ELECTRONOR S.R.L. y tendrá su domicilio legal y fiscal en la ciudad de San salvador de Jujuy, jurisdicción de la Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias y/o sucursales, en cualquier lugar de la provincia de Jujuy, del país o del extranjero.- SEGUNDA: Objeto Social: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: compra, venta, locación, permuta, consignación, fraccionamiento, abastecimiento, representación, importación y exportación, distribución mayorista y minorista, y todo tipo de comercialización de artículos de electricidad; dirección, administración y ejecución de proyectos y obras civiles, mecánicas, sanitarias, eléctricas, urbanizaciones, pavimentos y edificios; estudio, asesoramiento, dirección, ejecución y concreción de diseños y proyectos de señalización, iluminación y parquización; remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos y privados para oficinas y empresas, hospitales, sanatorios, fábricas y/o talleres; comercialización, instalación y/o explotación de productos de ferretería, maquinarias, equipos, motores y/o repuestos, existentes o que se incorporen en el futuro, nacionales o importados, por cuenta propia o de terceros. Para realizar su objeto la sociedad podrá percibir y prestar asistencia técnica en todo lo relacionado a las instrucciones de uso y garantías de los productos comercializados que lo requieran, ejercer representaciones o mandatos, dar o aceptar comisiones, distribuciones, fletes, consignaciones, y presentarse a licitaciones públicas o privadas. Además podrá realizar representaciones y comercialización de productos de terceros. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros, incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o agrupaciones de colaboración empresaria, o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos tácita o expresamente autorizado por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacione directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- TERCERA: Duración: El plazo de duración de la sociedad se fija en diez (10) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse el mismo a su vencimiento por el término que en esa oportunidad determinen los socios y de conformidad a la Ley 19.550.- CUARTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($100.000), dividido en un mil (1.000) cuotas partes iguales de PESOS CIEN ($100) valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, las que se suscriben totalmente en este acto por cada una de las socias, según el siguiente detalle: la señora Luisa del Valle CARRIZO, OCHOCIENTAS (800) cuotas por un total de PESOS OCHENTA MIL ($80.000) y la señora Hilda Susana FERNANDEZ, DOSCIENTAS (200) cuotas por un total de PESOS VEINTE MIL ($20.000).- QUINTA: Integración del capital social: El capital social es totalmente integrado por las socias en este acto, y del siguiente modo: el total de las cuotas suscriptas por la señora Luisa del Valle CARRIZO, mediante la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000,00) en dinero en efectivo, y la suma de PESOS CINCUENTA Y CINCO MIL ($55.000,00) en bienes de reventa de acuerdo al inventario certificado por el Contador Público Nacional Ricardo Gustavo Calizaya que en original se agrega al Primer Testimonio como parte integrante de la presente escritura, y en copia al Legajo de Comprobantes de este Protocolo. El total de las cuotas suscriptas por la señora Hilda Susana FERNANDEZ, mediante la suma de Pesos VEINTE MIL ($20.000,00) en bienes de reventa conforme se detalla en el inventario referido anteriormente.- SEXTA: Administración y Representación: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma individual e indistinta, por el término de DOS (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. El o los Gerentes tendrán la representación legal, obligando a la sociedad en operaciones relacionadas con el objeto social, quedando expresamente prohibido comprometerla en fianzas, avales o cualquier tipo de garantías extrañas a los negocios sociales, ya sea a título personal o social. Para todos los actos de disposición de bienes inmuebles o bienes muebles registrables, se requiere el consentimiento UNÁNIME DE LOS SOCIOS.- No obstante la naturaleza del cargo, el o los gerentes no podrán ejercer idénticas funciones en otra u otras sociedades que exploten ramos afines a los de la presente sociedad, salvo autorización expresa de la totalidad de los socios. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos: a) gestiones bancarias: realizar depósitos y extracciones de fondos en cuentas bancarias, cajas de ahorro y cuentas especiales en todo tipo de bancos y entidades financieras, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones en estos, b) actos administrativos: tomar en locación bienes inmuebles o muebles, administrar bienes de terceros, nombrar agentes, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles no registrables, contratar o subcontratar cualquier clase de negocio, especialmente para suscribir contratos de comercialización, compra y venta por terceros, de locación de servicios y obras, c) otorgar poderes generales o especiales, inclusive para querellar criminalmente, judiciales o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzguen convenientes. Serán deberes y atribuciones del o de los gerentes, además de los previstos en la ley de sociedades comerciales, administrar y dirigir los negocios de la sociedad, con amplias facultades pudiendo ejecutar en su nombre todos los actos y operaciones sociales. Para el caso de que el o los Gerentes no revistieran la calidad de socio, para obligar validamente a la sociedad, los alcances y límites de sus atribuciones deberán constar en Escritura Publica la que deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio.- El o los gerentes no socios depositarán en la sociedad en concepto de garantía la suma de Pesos DOS MIL ($2.000).- SÉPTIMA: Resoluciones Sociales: La sociedad llevará un Libro de Actas de reuniones de los socios en donde harán constar las resoluciones, deliberaciones y votaciones de importancia que los mismos estimen necesario dejar expresadas, debiendo hacerlo por lo menos una vez cada tres (3) meses, previa citación a cada uno de los socios.- OCTAVA: Mayorías: Para las resoluciones sociales se requiere el voto de más de la mitad del capital social, a excepción del cambio de objeto social, prórroga, transferencia, fusión y escisión, como toda otra modificación que imponga mayores responsabilidades a los socios, que solo podrá resolverse por decisión de dos tercios (2/3) del capital social. NOVENA: Cesión de Cuotas Sociales – Fallecimiento o Incapacidad de Socios. La transferencia de las cuotas sociales es libre entre los socios. En el supuesto de transferencia de cuotas sociales a terceras personas ajenas a la sociedad, deberá el socio cedente solicitar la autorización expresa de la totalidad de los socios restantes, sin perjuicio del derecho de preferencia que se establece en la presente cláusula. En el supuesto que alguno de los socios decidiera ceder total o parcialmente sus cuotas sociales, deberá comunicar tal decisión mediante comunicación fehaciente dirigida a la Sociedad y a cada uno de los demás socios, consignando, de existir, el nombre y apellido completo, tipo y número de documento de identidad, domicilio y actividad que desempeña el potencial adquirente, como así también el precio y condiciones de pago de la operación. En igualdad de precios y pagos, cualquier socio y la sociedad, en ese orden, tendrán derecho de preferencia conforme las condiciones y procedimiento siguientes. El socio interesado en ejercer este derecho deberá expresarlo fehacientemente al socio cedente dentro de los diez (10) días hábiles de recibida la comunicación por parte de este último, ya sea sobre la totalidad de las cuotas ofrecidas en venta y/o sobre la cuota parte que sobre ellas les corresponde en relación a su participación en la sociedad. Si más de uno de los socios ejerce esta pretensión, y de no existir acuerdo, las cuotas se distribuirán a prorrata, y si no fuere posible se atribuirán por sorteo. En caso que ninguno de los socios ejerciera en tiempo y en forma su derecho, la preferencia en la adquisición de las cuotas sociales la tendrá la Sociedad, sea con fondos provenientes de utilidades no distributivas, reservas disponibles o reducciones de su capital. En este caso, la Sociedad deberá ejercer este derecho dentro de los veinte (20) días hábiles de recibida la comunicación por parte del socio cedente. Vencido este plazo se tendrá por no ejercida la preferencia. En caso de fallecimiento o incapacidad de uno de los socios, la sociedad optara por incorporar a los herederos, si así estos lo solicitaran, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas según el régimen establecido en el párrafo anterior. En el supuesto de incorporación, los herederos deberán unificar personería.- DECIMA: Normas de Valuación de las Cuotas Sociales: A los efectos de la determinación del valor de las cuotas sociales por fallecimiento, incapacidad o retiro de un socio, se confeccionará un Balance General Especial o Estado Patrimonial a la fecha del retiro o fallecimiento, al que se le aplicará las técnicas de actualización en vigencia para expresar el referido estado en moneda constante, adicionándose un quince por ciento (15%) del Patrimonio Neto resultante del concepto de Valor Llave de Negocio. El valor de las cuotas determinado por la aplicación del procedimiento indicado, será reintegrado, en efectivo al socio que se retira o a los herederos dentro de los noventa (90) días de practicado el Balance General Especial o Estado Patrimonial.- DÉCIMA PRIMERA: Aumento de Capital: Se establece que el Capital Social se podrá incrementar por voluntad de más de la mitad del capital social por Reunión de socios, mediante cuotas suplementarias. Al aumentarse el Capital, se guardará la proporción de cuotas que cada socio era titular al momento de la decisión.- DÉCIMA SEGUNDA: Ejercicio Económico Financiero: Todos los años el día treinta y uno (31) del mes de enero, la Sociedad practicará un Ejercicio Económico- Financiero, debiendo confeccionarse Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos a disposición de los socios por el o los Gerentes dentro de los ciento veinte (120) días de la fecha de cierre del Ejercicio Económico, a los efectos de su consideración y aprobación. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. Cuando el o los Gerentes sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, las reuniones de socios podrán disponer en cada caso su pago, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. Los Estados Contables se considerarán aprobados automáticamente si dentro de los treinta (30) días de puestos a disposición de los socios, estos no formularen objeción.- DÉCIMA TERCERA: Distribución de Utilidades: De las ganancias líquidas y realizadas aprobadas, se hará la distribución siguiente: a) el cinco por ciento (5%), para constituir la reserva legal hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital suscripto; b) el importe que fije la reunión de socios para la retribución de los gerentes; c) reservas facultativas que los socios dispusieran constituir conforme a la ley; y d) el remanente se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social. Las pérdidas se soportarán en idéntica proporción.- DÉCIMA CUARTA: Fiscalización: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad, exigiendo en su caso, la realización de Balances Parciales y Rendiciones de Cuentas Especiales. Podrán formar Las Comisiones Revisoras que estimen necesarias y/o contratar los servicios profesionales de Síndicos, Contadores, Auditores (que actúen en forma externa o interna), Asesores y/o Peritos que resulten necesarios para un mejor control de la gestión y consecución de los fines sociales. DÉCIMA QUINTA: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la sociedad por cualquier causa que fuere, el o los Gerentes o la persona designada por los socios, procederán de inmediato a su liquidación y distribuirán el remanente si lo hubiere, luego de haber cancelado los pasivos, entre los socios en proporción a su participación en el Capital Social.- DECIMO SEXTA: Fuero Aplicable: Cualquier divergencia que se produjera entre los socios o duda sobre la interpretación de las cláusulas sociales durante la vigencia o disolución de la sociedad, previo a cualquier acción judicial, será sometida al proceso de Mediación, a cuyo fin las partes determinan la competencia del Departamento de Mediación dependiente del Poder Judicial de la Provincia de Jujuy. Para el caso en que éste proceso no arrojara resultados positivos, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, haciendo los socios expresa renuncia al Fuero Federal o a cualquier otro que pudiera corresponderles.- DECIMO SÉPTIMA: De Forma: Bajo las dieciséis cláusulas que anteceden, se deja constituida la sociedad ELECTRONOR S.R.L.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: SEDE SOCIAL: Las comparecientes establecen la sede social en calle Calilegua número 737 del Barrio Alto Gorriti de la ciudad de San Salvador de Jujuy. GERENCIA: Las partes designan a la señora Luisa del Valle CARRIZO como Socia Gerente. AUTORIZACIÓN: Asimismo las comparecientes confieren PODER ESPECIAL a favor de la Escribana Actuante, y/o de la Doctora SOLEDAD ANTORAZ DE MILISENDA, para que actuando en nombre y representación de las socias fundadoras, en forma conjunta, separada, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio, publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato. Asimismo, confieren PODER ESPECIAL a favor del Contador Público Nacional RICARDO GUSTAVO CALIZAYA, Documento Nacional de Identidad número 8.199.321, Matrícula Profesional número 223 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, para que actuando en nombre y representación de las socias fundadoras, realice todas las gestiones necesarias ante la Dirección Provincial de Rentas, ante la Administración Federal de Ingresos Públicos – Dirección General Impositiva (A.F.I.P.- D.G.I) para obtener la debida inscripción de la Sociedad y/o sus socias, y ante la Municipalidad de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a efectos de solicitar y obtener la correspondiente habilitación, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos o privados que fueran menester y en fin para realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias sean conducentes al mejor desempeño del presente mandato.- Previa lectura y conformidad, firman las comparecientes, todo por ante mi, doy fe.- Hay dos firmas ilegibles con sus respectivas aclaraciones de puño y letra que dicen: LUISA CARRIZO y FERNÁNDEZ SUSANA. Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 048 al 052 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para LAS INTERESADAS expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial números 00534174 a 00534178, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento el día 25 de febrero del año 2008.

ACT. NOT. Nº A-00534178- ESC. MARIANA ANTORAZ, TIT. REG. Nº 69.- S. S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Febrero de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL DE ENTRADA

POR HABILITACION AL Juzgado de Comercio

10 MAR. LIQ. Nº 70903 $ 52,70.-