Nº 32. ESCRITURA NÚMERO TREINTA Y DOS. Sección “A”. CONSTITUCION DE SOCIEDAD DENOMINADA: ANTOMAT MATERIALES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Dieciséis días del mes de Febrero del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Leticia del Valle Abud de Pancic, Titular del Registro Notarial número Sesenta y uno, comparecen: Fernando José Garzón, Documento Nacional de Identidad número 29.978.258, nacido el día 18 de Mayo del año 1983, de 24 años de edad, C.U.I.L. número 20-29978258-2, comerciante; y María Jimena Altamirano, Documento Nacional de Identidad número 29.206.319, nacida el día 5 de Febrero del año 1982, de 26 años de edad, C.U.I.L. número 27-29206319-4, comerciante. Ambos de nacionalidad argentina, casados entre sí en primeras nupcias, con domicilio real y fiscal en calle Escolástico Zegada esquina Cochinoca número Doscientos noventa y seis del Barrio Veintitrés de Agosto de esta Comuna, personas hábiles para contratar, mayores de edad, individualizados conforme a los términos del inciso “c” del artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como así también la doy porque actúan por sus propios derechos. Y los comparecientes declaran: que han resuelto constituir regularmente una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se sujetará a la Ley 19.550, sus modificatorias y las declaraciones y estipulaciones siguientes: PRIMERO: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “Antomat Materiales Sociedad de Responsabilidad Limitada”. La misma tendrá su domicilio legal y social en calle Zegada esquina Cochinoca número Doscientos noventa y seis de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de establecer sucursales, agencias, corresponsalías o representaciones en el interior o exterior del país. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto lo detallado a continuación: A-) Compra y venta de materiales de construcción. B-) Fabricación y venta de adoquines. C-) Compra y venta de productos y materiales de cemento, elaborados, semielaborados, como así también la remodelación y ampliación de partes individuales de pequeñas viviendas a base de premoldeados, pudiendo para ello contratar o subcontratar con personas físicas y/o jurídicas para el mejor funcionamiento del objeto social en general, sea por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en cuanto a la producción, venta y mano de obra para el mejor aprovechamiento de los objetos comercializados que tiene por fin la sociedad en cualquier punto del país. D-) Efectuar gestiones, suscripciones, publicidades y promociones de los artículos ofrecidos a la comercialización. E-) Locar o Arrendar inmuebles, automotores, maquinarias y demás bienes para la producción, con personas físicas o jurídicas, cuando la mejor producción y venta de los productos comercializados así lo requieran. E-) Ejercer representaciones o mandatos, dar o aceptar comisiones, distribuciones, fletes o consignaciones. F-) Presentarse ante licitaciones públicas y/o privadas; y en general efectuar cualquier operación complementaria para el necesario y mejor cumplimiento del objeto social. La sociedad tendrá plena capacidad jurídica para lograr su objeto comercial. TERCERO: CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de Pesos Catorce mil ($ 14.000), representado por ciento cuarenta cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas e integradas por los socios en este acto en dinero en efectivo, en las siguientes proporciones: María Jimena Altamirano, suscribe ochenta y cuatro cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Ocho mil cuatrocientos ($ 8.400) que representa un 60% del capital social; y Fernando José Garzón, suscribe cincuenta y seis cuotas sociales de Pesos Cien ($ 100) de valor nominal cada una, o sea la suma de Pesos Cinco mil seiscientos ($ 5.600) que representa un 40% del capital social. La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de CUOTAS SUPLEMENTARIAS del capital social, con el alcance previsto en el artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigibles sea inscripta en el Registro pertinente. CUARTO: DURACION: El plazo de duración de la sociedad se fija en Ochenta años, contados a partir de la fecha de esta escritura pública. Este plazo podrá prorrogarse cuantas veces los socios lo consideren conveniente. Por tanto, los derechos y obligaciones de los socios que emergen del presente contrato, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, comienzan a partir de la fecha del presente convenio. QUINTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de un Socio Gerente que a tal efecto designe la reunión de socios, quien actuará con mandato por cinco años, pudiendo ser reelegido. El Gerente tendrá plenas facultades para realizar toda clase de negocios jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida que dichos actos se vinculen a la actividad social, salvo para los casos de disposición de bienes inmuebles o muebles registrables, en cuyo caso se requerirá la aprobación previa de la asamblea o reunión de socios. Le queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal. La función de gerente tiene el carácter ad-honorem, es decir no será remunerativa. Mediante este documento notarial, se nombra como Socio Gerente dentro de los límites antes enunciados a la Señora María Jimena Altamirano. SEXTO: REUNION DE SOCIOS: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez cada seis meses o cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.- SEPTIMO: RESOLUCIONES: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato, se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación del cargo de Gerente. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. OCTAVO: TRANSMISION DE CUOTAS SOCIALES: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. Respecto de terceros, sea a título gratuito u oneroso, se encuentra sujeta a lo siguiente: el socio que pretenda ceder sus participaciones deberá comunicarlo por medio fehaciente a cada uno de los otros socios, indicando el precio de la operación, la forma y condiciones de la cesión y los datos personales del cesionario, de conformidad a lo prescripto en el artículo 11, inciso 01 de la Ley Nº 19550. El plazo para prestar conformidad u oponerse será de diez días hábiles, contados desde la recepción de la notificación de cesión. Del resultado de la votación se dejará constancia en el Libro de Actas. DECIMO: EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social será anual, comienza en el día de la fecha y finalizará el día Treinta y uno de Diciembre de cada año. Para la determinación de los resultados del ejercicio se aplicarán en general las normas técnicas contables y legales en vigencia. En esa fecha se confeccionará un balance general e inventario y luego de efectuadas las amortizaciones y reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que resulten por ganancias realizadas y líquidas se distribuirán entre los socios en proporción a su participación en el capital social. Las pérdidas si las hubieren, serán soportadas en la misma proporción. DECIMO PRIMERO: SUPUESTO DE MUERTE O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley de Sociedades. DUODÉCIMO: SINDICATURA: La Sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley 19550. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la misma ley. DECIMO TERCERO: DISOLUCION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes en ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. DÉCIMO CUARTO: JURISDICCION Y COMPETENCIA: Para todos los efectos legales emergentes directa o indirectamente de este contrato, los contratantes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el encabezamiento durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes en conformidad, por ante mí, Escribana Autorizante, que Certifico y Doy Fe.

ACT. NOT. Nº A-00078251- ESC. LETICIA DEL VALLE ABUD DE PANCIC, Tit. Reg. Nº 61.- PERICO- JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Febrero de 2008.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

Jefe de Mesa General de Entrada

Por Habilitación al Juzgado de Comercio

05 MAR. LIQ. Nº 70875 $ 52,70.-