Entre los Señores JUAN CARLOS VALERO, argentino, de cuarenta y nueve años de edad, D.N.I.Nº11.975.996, casado, ingeniero en construcciones, domiciliado en calle El Naranjero Nº1186 del Barrio Los Perales de esta Ciudad; y LEONARDO AGUSTIN TRENQUE, argentino, de treinta y siete años de edad, casado, D.N.I.Nº21.320.309, técnico productor en medios audiovisuales, con domicilio en calle Patricias Argentinas Nº463 de esta Ciudad, EXPRESAN que convienen en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada , conforme a las disposiciones de la Ley 19550, sus modificatorias y complementaria y a las siguientes Cláusulas:

PRIMERO: DENOMINACIÓN: Se constituye una sociedad comercial cuya denominación será: “TEKNOSOFT S.R.L.”.

SEGUNDO: DURACIÓN: La duración de la sociedad se fija en treinta (30) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución tomada por más de la mitad del capital social. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse, antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Con igual mayoría que la requerida para la prórroga puede acordarse la reconducción de la sociedad mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad.

TERCERO: DOMICILIO: El domicilio social se establece en calle El Alheli Nº657 del Barrio Chijra de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y/o cualquier otro genero de representación donde los socios juzguen necesario o conveniente en cualquier lugar de la República Argentina.

CUARTO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a las siguientes operaciones: 1. proyectar, dirigir, conducir, administrar, gestionar, promover, auditar, representar, y construir todo tipo sistemas informáticos sean estos de cualquier tipo o naturaleza; 2. compraventa, trueque, importación, exportación y fabricación de elementos y sistemas para la industria de la informática; 3. aceptar consignaciones y representaciones comerciales, administración de licencias de cualquier naturaleza, que tengan relación directa o indirecta con los productos y servicios de informática; 4. comprar, vender intermediar, administrar y arrendar todo tipo de bienes y derechos relacionados a la industria informática; y 6. Realizar actos complementarios y conexos a los descriptos ut-supra.-

QUINTO: CAPITAL SOCIAL: Suscripción e Integración. El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL. Está formado por 100 cuotas sociales con valor nominal de PESOS CIEN, cada una. Los socios suscriben en su totalidad las cuotas sociales, en las siguientes proporciones: 1).- 51 (cincuenta y un) cuotas el socio JUAN CARLOS VALERO; y 2).- 49 (cuarenta y nueve) cuotas al socio LEONARDO AGUSTÍN TRENQUE.- El Capital Social se integra de la siguiente manera: los socios aportan el monto total en efectivo.

SEXTO: Transmisibilidad de las cuotas sociales. Las cuotas sociales quedan limitadas, en cuanto a su transmisión, al previo ejercicio del derecho a ser adquiridas por los demás socios, en proporción a sus respectivas cuotas sociales. El socio que se proponga enajenar cuotas a otros socios o a terceros, deberá comunicar simultánea y fehacientemente a los demás socios y a la gerencia, la cantidad de cuotas a transmitir, el nombre del interesado, el precio y las condiciones de venta. Los socios, dentro de los treinta (30) días posteriores de haber recibido la comunicación del socio oferente, deberán comunicar al mismo, también fehacientemente, si ejercen la opción de compra. Transcurrido dicho plazo sin recibir respuesta, se tendrá por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente enajenar las cuotas a los interesados indicados. En caso de ejercer la opción, las cuotas en venta se distribuirán entre los socios que la ejercieron, en proporción a su participación.

SÉPTIMO: Incorporación de herederos. En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán incorporarse a la sociedad, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles. Si existiere copropiedad en algunas de las cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación, para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos. Antes de esta oportunidad, actuará en representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades que se le hubiere acordado judicialmente, en su caso.

OCTAVO: Organización y funcionamiento – Administración. La representación legal, la administración y el uso de la firma social estará a cargo de cualquiera de los dos socios, quienes revestirán el carácter de gerentes.

NOVENO: Facultades, Derechos y Obligaciones de los Administradores. Los gerentes tienen todas las facultades necesarias para realizar todos los actos, operaciones y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. En el ejercicio de sus funciones podrán constituir toda clase de derechos reales, permutar, ceder, tomar en locación bienes inmuebles, administrar bienes de otros, nombrar agentes, otorgar poderes generales y especiales, realizar todo acto o contrato por el cual se adquieran o enajenen bienes muebles o inmuebles, contratar o sub-contratar cualquier clase de negocios, solicitar créditos, abrir cuentas corrientes y efectuar toda clase de operaciones con entidades financieras internacionales, nacionales, provinciales o municipales, públicas o privadas, constituir hipotecas, solicitar permisos o concesiones internacionales, nacionales, provinciales o municipales. Esta enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad, incluso los actos previstos en el artículo 1881 del Código Civil.

DÉCIMO: Fiscalización. La fiscalización de la administración social será ejercida por los socios en forma directa.

UNDÉCIMO: Formas de adoptar resoluciones sociales. Las resoluciones sociales serán adoptadas en reuniones de socios, las que se celebrarán en la sede social, previa citación, por medio fehaciente efectuado con una anticipación no menor a cinco días, dirigida al último domicilio comunicado por cada socio a la sociedad.

DUODÉCIMO: Mayorías para resolver. Para la modificación del contrato social se requerirá el voto unánime de los socios. Las restantes resoluciones se adoptarán por el voto de socios que representen la mayoría absoluta del capital que participe en el acuerdo.

DECIMOTERCERO: Ejercicio Económico. La actividad de la firma se considerará como iniciada el 1º de Febrero del 2008, a los fines contables. El ejercicio económico cerrará el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará un balance general y demás documentación contable demostrativa del estado económico y financiero de la sociedad, ajustándose a los procedimientos técnicos y a las disposiciones legales vigentes. Las copias del balance y de la demás documentación contable, deberán ser puestas a disposición de los socios en la sede social, con una anticipación de quince (15) días a la fecha de la reunión que, para su consideración, deberá ser convocada por los socios con igual anticipación.

DECIMOCUARTO: Distribución de utilidades. Las utilidades liquidadas y realizadas que resulten de cada ejercicio, previa deducción de la reserva legal, se destinarán a la constitución de las reservas voluntarias que se aprueben. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.

DECIMOQUINTO: Disolución. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstas en la Ley de Sociedades Comerciales.

DECIMOSEXTO: Liquidación. La liquidación estará a cargo de un liquidador, socio o no, designado en acuerdo de socios. La liquidación, en todo su proceso, estará bajo la vigilancia de los socios. Cancelado el pasivo, el remanente se repartirá entre los socios, en proporción a su participación en las ganancias.

DECIMOSÉPTIMO: Cláusula Compromisoria. Cualquier cuestión que surgiera entre los socios, con motivo del funcionamiento de la sociedad, será sometida al arbitraje. Al árbitro será designado de común acuerdo; si este no se lograra, se solicitará la designación de un árbitro conforme lo disponen los arts. 403 y ss. Del Código Procesal Civil de la Provincia de Jujuy. DISPOSICION TRANSITORIA: Se autoriza por este acto a la Escribana Claudia Alicia Trenque, D.N.I.Nº17.771.594, Titular del Registro Nº10, con sede en Patricias Argentinas Nº463 de esta Ciudad, para tramitar la inscripción de este contrato en el Registro Público de Comercio y demás organismos, estatales, internacionales, nacionales, provinciales o municipales, que sea menester, facultándola para aceptar cambios, modificaciones sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado.- En prueba de conformidad, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efectos; en la Cuidad de San Salvador de Jujuy, a los treinta y un días del mes de Enero del año dos mil ocho.-

ACT. NOT. Nº A-00553245/46- ESC. IVONNE M. A. VAZQUEZ, TIT. REG. Nº 53.- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de febrero de 2008.-

DR. SERGIO M. CAU LOUREYRO

SECRETARIO – Juzgado de Comercio

05 MAR. LIQ. Nº 70873 $ 52,70.-