CONTRATOS

ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y CINCO. Nº 135.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: “ EMPRESA MINERA LAS VICUÑAS SOCIEDAD ANONIMA”.– En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Ocho días del mes de Noviembre del año Dos mil siete, Ante mí Enrique Jorge Granara, Escribano Público, Titular del Registro Número Veintiuno, comparecen don ADOLFO NESTOR TRIGO, argentino, L.E. Nº 4.514.487, casado, de 63 años , Ingeniero Civil, domiciliado en Avenida Perón 2375, Pilar, Provincia de Buenos Aires, de esta República, de ex profeso aquí, quien lo hace en nombre y representación de CORMAX S.R.L., constituída por instrumento privado de fecha 11 de Setiembre de 2007, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, bajo el Nº 82, Folio 838/843, del Legajo XII – Tomo III, del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., el que contiene facultades suficientes para este acto; fotocopia del cual agrego al legajo de comprobantes del Protocolo como perteneciente a la presente escritura, doy fe; el doctor HORACIO JOSE MACEDO MORESI, argentino, D.N.I. Nº 27.110.753, soltero, de 28 años, abogado, domiciliado en Finca Las Pircas, Ciudad de El Carmen, Departamento del mismo nombre, de esta Provincia de ex profeso aquí, quien concurre por si, y en nombre y representación del Sr. ALFREDO ROJAS OSINAGA, boliviano, casado de 68 años, Licenciado en Auditoría, Carnet de Identidad Nº 205444 L- P, con domicilio en Calle Julio C. Patiño Nº 1044 La Paz, Bolivia, en virtud del poder especial Nº 572 del año 2007, conferido con fecha 12 de septiembre de 2007, ante la Notaria Dra. Kandi Balboa de Díaz, de la ciudad de La Paz, Bolivia, debidamente intervenido por las autoridades consulares pertinentes, el cual incorporo al legajo de comprobantes, don JORGE ALBERTO BRAGANTINI, D.N.I. Nº 12.601.262, argentino, casado de 50 años, Ingeniero con domicilio en Guido Spano 947, Barrio Los Perales, San Salvador de Jujuy , todos mayores de edad y hábiles para contratar, acreditando el señor Trigo su identidad con el respectivo L.E., fotocopia del cual agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo, bajo el numero de la presente escritura, doy fe. Y los comparecientes continúan diciendo: Que vienen por este acto de común acuerdo a constituir una Sociedad Anónima la cual se regirá por las siguiente cláusulas, el Código de Comercio la ley 19.550 y sus modificatorias y las demás leyes vigente en la materia. PRIMERA: CONSTITUCIÓN: como se expresara mas arriba el Sr. Adolfo Nestor Trigo por CORMAX S.R.L, el doctor HORACIO JOSE MACEDO MORESI por si y por ALFREDO ROJAS OSINAGA, y don JORGE ALBERTO BRAGANTINI, por si, por este acto Constituyen la “EMPRESA MINERA LAS VICUÑAS SOCIEDAD ANÓNIMA, El domicilio social que se establece en el presente será Av. José Humberto Martiarena 245 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo modificar el mismo dentro de la Provincia de Jujuy, por Resolución de Directorio debidamente inscripta en el Registro Publico de Comercio, así como abrir, instalar u organizar agencias, sucursales, y representaciones en cualquier lugar del país o del exterior. SEGUNDA: DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de NOVENTA Y NUEVE AÑOS a partir de la inscripción en el Registro de Comercio, pudiendo prorrogar su vigencia por decisión de la mayoría absoluta de los socios, por igual término. TERCERA: OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad, lo constituye la actividad minera a realizarse por cuenta propia, ajena y/o asociada con toda clase de personas, en forma directa o indirecta o en representación de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero comprendiéndose por ello: a) la exploración y prospección de yacimientos y propiedades mineras, sean o no de su propiedad o que las explote mediante arrendamiento o por cualquier otro titulo legal; b) la explotación de toda clase de yacimientos mineros, minerales, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras y veneros, incluyendo su procesamiento y beneficio en ingenios o plantas de concentración, flotación o de cualquier otro método tecnológico; c) la producción de minerales y metales, de productos elaborados o semi elaborados, manufacturados o semi manufacturados y de bienes en general; d) la comercialización de metales y minerales, de distintas categorías y en todos sus grados de elaboración, de productos elaborados o semi elaborados, manufacturados o semi manufacturados y de bienes en general, pudiendo a tal fin exportar e importar, vender y comprar; e) el arrendamiento y/o la adquisición mediante procedimiento administrativo, en compra directa, permuta y/o por cualquier otro método legal, de propiedades mineras, minerales, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras y veneros; f) la asociación y/o participación accionaria en otras empresas mineras, dentro de los limites permitidos por la ley, realizando inversiones, aportando capital y/o adquiriendo acciones, cuotas de capital, derechos y otros. A tal fin, la Sociedad, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad incluso para los que se requieren poderes especiales conforme lo dispuesto en el art.1881 del C. Civil y artículo 9 del decreto ley 5965/63, con las excepciones que respecto de ello se establezcan en este estatuto. Expresamente queda prohibido a la sociedad y sus gerentes otorgar en nombre de la misma cualquier tipo de acto o instrumento público o privado por el que se reconozcan deudas anteriores, y/o se constituyan fianzas a favor de terceros o la asunción de deudas solidarias con terceros aún que las mismas tengan que ver con el objeto social. A tal fin, la Sociedad, tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o este contrato, así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad incluso para los que se requieren poderes especiales conforme lo dispuesto en el art.1881 del C. Civil y artículo 9 del decreto ley 5965/63, con las excepciones que respecto de ello se establezcan en este estatuto. CUARTA: CAPITAL SOCIAL: La sociedad tendrá una capital social de PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000,oo), representado por mil (1.000) acciones de Pesos TRESCIENTOS ($300) valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de la clase “A”, de cinco votos cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al art. 188 de la Ley 19.550. Las nuevas acciones que se emitan en virtud de dichos aumentos de capital, serán ordinarias, Clase “B”, nominativas no endosables, escriturales o preferidas según se disponga al emitirlas. Las acciones ordinarias serán: 1) CLASE “A” que confieren derecho a cinco (5) votos por acción, las que corresponden a la suscripción originaria de acciones, con las restricciones establecidas en la última parte del art. 244 y en el art. 284 de la Ley 19.550.- 2) CLASE “B” que confieren derecho a un (1) voto por acción, y corresponderán a las acciones que se emitan en razón de futuros aumentos de capital.- 3) Podrán emitirse acciones preferidas que tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a un voto por acción, salvo lo dispuesto en los artículos 217 y 284 de la Ley 19.550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del Art. 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. El capital social mencionado se encuentra suscripto en su totalidad, y se integra en este acto el 25% es decir la suma de PESOS SETENTA Y CINCO MIL, comprometiéndose todos los accionistas en la medida de su participación a integrar el 75% restante en el plazo máximo de 2 años. En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. QUINTA: PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN EL CAPITAL SOCIAL Los porcentajes de participación serán los siguientes: a) CORMAX S.R.L., 35%, equivalente a PESOS CIENTO CINCO MIL y TRESCIENTOS CINCUENTA acciones clase A.- b) ALFREDO ROJAS OSINAGA, 35 %, equivalente a PESOS CIENTO CINCO MIL y TRESCIENTOS CINCUENTA acciones clase A. c) JORGE ALBERTO BRAGANTINI, 25 %, equivalente a PESOS SETENTA Y CINCO MIL y DOSCIENTOS CINCUENTA acciones clase A. d) HORACIO JOSÉ MACEDO MORESI, 5%, equivalente a pesos QUINCE MIL y CINCUENTA acciones clase A. SÉXTA: TRANSMISIÓN DE ACCIONES- El accionista que se proponga ceder sus acciones suscriptas e integradas y/o a suscribirse, lo comunicará fehacientemente al directorio, para que este ponga dicho extremo en conocimiento de los restantes accionistas, para que dentro de los 30 días siguientes al de la notificación, y de acuerdo a las disposiciones legales que regulan la materia para las acciones nominativas no endosables, ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean. Dicha comunicación para ser valida y efectiva, deberá incluir el precio, al cual, el vendedor se compromete a vender sus acciones, y en el caso que esa decisión de venta este motivada por una oferta de compra de otro socio o de terceros dicha oferta de compra deberá estar respaldada y garantizada por una entidad bancaria y/o una compañía de seguros, mediante Carta de Crédito o Seguro de Caución, según corresponda, ambos de aplicación irrevocable. En el caso de que algunos de los accionistas no ejerza el derecho de acrecer, el directorio pondrá a consideración de los restantes socios dicha situación y estos en el plazo de 30 días, podrán ejercer este derecho en uso del derecho de suscripción preferente. En caso que ninguno de los accionistas ejerciera el derecho aquí previsto, la sociedad podrá adquirir las acciones de acuerdo con lo establecido en el art. 220 de la Ley 19.550 en las siguientes condiciones: a) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; b) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas o para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. En el caso de que ni los socios ni la sociedad, adquieran las acciones estás podrán ser transferidas por el socio al oferente, al valor determinado en la oferta. La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones. SEPTIMA: ASAMBLEAS: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el art 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el art. 238 de la ley 19.550. Podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. Para las asambleas a llevarse a cabo rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243º y 244º de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Arts. 70 última parte, y 244 “in fine” de la ley 19.550. Las asambleas deberán ser presididas por el presidente del directorio o en caso de vacancia el vicepresidente, no encontrándose ninguno de estos presentes será presidida por uno de los directores titulares. Las asambleas ordinarias se realizarán en forma anual dentro de los tres meses subsiguientes al cierre del ejercicio que será al 30 de junio de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.- Las asambleas extraordinarias podrán ser convocadas por el Directorio de la sociedad o a requerimiento de los socios que representen el 5% de capital social o a requerimiento del síndico, debiendo contar con el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243º y 244º de la Ley 19.550 Son materia de la asamblea extraordinaria todos los asuntos que expresamente no sean pertinentes de la asamblea ordinaria, conforme la ley 19550. Las convocatorias a las asambleas generales ordinarias o extraordinarias se hará mediante publicación en el Boletín Oficial, y en un diario local correspondiente al domicilio social con la anticipación y en los términos de los artículos 236 y 237 de la ley 19550, sin perjuicio de ello podrá celebrarse las asambleas ordinarias o extraordinarias, sin previa publicación de la convocatoria, cuando se reúnan los accionista que detentan la totalidad del capital social, en los términos de lo dispuesto en el Art. 237 de la ley 19.550 para la realización de asambleas unánimes.- Para poder asistir a la asamblea de accionistas deberán depositarse las acciones o los títulos representativos o comunicar su presencia de acuerdo a lo prescripto por el artículo 238 de la ley 19550.- En los casos que algunos de los socios se vea imposibilitado de asistir podrá hacerlo por intermedio de apoderado el que deberá concurrir con poder especial para dicha asamblea. OCTAVA: MAYORÍAS: Las resoluciones se adoptarán en las asambleas ordinarias y en las extraordinarias por mayoría determinadas en la ley de sociedades para cada caso.- NOVENA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La sociedad será administrada por el Directorio, quien tendrá a su cargo la administración y representación de la sociedad. El mismo estará compuesto por tres directores titulares y dos directores suplentes quienes actuarán en forma conjunta en la dirección de la sociedad. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. En caso de que alguno de los directores titulares cese en su cargo por cualquier motivo, su lugar será ocupado por uno de los directores suplentes. El directorio deberá reunirse por lo menos una vez por mes, y para sesionar deberá contar con un quórum de la mayoría absoluta de sus miembros Titulares y las decisiones que tomen deberán contar con la mayoría simple de todos los directores titulares. Las deliberaciones y resoluciones que adopte el directorio se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. Los directores tanto titulares como suplentes durarán en su cargo por el plazo de dos ejercicios pudiendo ser reelegidos sin limitación alguna. Los directores designados duraran en sus cargos hasta la realización de la próxima Asamblea que disponga la renovación de autoridades.- El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento del objeto social..- Los socios en este acto y por unanimidad designan como miembros del primer directorio como Director Presidente a JORGE ALBERTO BRAGANTINI, como Director Vicepresidente a ADOLFO NÉSTOR TRIGO, como Director titular a ALFREDO ROJAS OSINAGA, aceptando esta designación de acuerdo al Poder mencionado mas arriba, como Directores Suplentes a ALEJANDRO IGNACIO TRIGO y a ESTEBAN IGNACIO CAMPASTRO, argentino, C.I. Nº 12.789.951 expedida por la Policía Federal, quienes suscriben de conformidad la presente en manifestación de aceptación del cargo, con mandato hasta el día 30 de Junio del año 2009. DÉCIMO PRIMERA: PROHIBICIONES Ninguno de los directores podrá utilizar la firma social, para operaciones ajenas al objeto social, como así tampoco podrá garantizar obligaciones ajenas a la sociedad, en caso de hacerlo estos serán responsables a titulo personal y con su patrimonio. Los directores no podrán tener, dentro de la Provincia de Jujuy, ninguna actividad en competencia con la actividad que efectivamente esté realizando la presente sociedad. DÉCIMO SEGUNDA: FISCALIZACIÓN.- La sociedad contará con una sindicatura, la cual tendrá todas las atribuciones y deberes que determina la ley de sociedades comerciales y especialmente las contenidas en el artículo 294 de dicha ley. Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios anteriores a su elección. La sindicatura contará con un síndico, cuyo mandato durará dos ejercicios pudiendo ser reelecto indefinidamente, por parte de la asamblea, y pudiendo el directorio en caso que lo estime necesario designar un síndico suplente. Las retribuciones del síndico serán determinadas por la asamblea que se convoque a tal efecto. Los socios determinan que el síndico es el Dr. HORACIO JOSÉ MACEDO MORESI, quien acepta la designación realizada en la presente escritura. DÉCIMO TERCERA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS: Los socios establecen que el ejercicio será anual y concluirá el 30 de junio de cada año -. Las utilidades y pérdidas de la sociedad serán distribuidas y soportadas respectivamente, proporcionalmente a la participación social y hasta el límite de esta. La distribución de utilidades se efectuará solo si fueren efectivas previa deducción del cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, y las previsiones que se estimen convenientes. DÉCIMO CUARTA: DERECHO DE ACRECER Y SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: En caso de aumento de capital los socios poseerán el derecho de suscripción preferente proporcionalmente a su porcentual de participación. Asimismo, en caso de que alguno de los socios no ejercieren ese derecho los restantes socios tendrán preferencia sobre cualquier persona ajena a la sociedad para acrecer; en caso de concurrencia de más de un socio acrecerán preferentemente de forma proporcional a su participación. Este derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días siguientes a la publicación a que se refiere el art. 194 de la Ley 19.550.- Idénticos derechos tendrán los socios respecto de la emisión de acciones preferidas. DÉCIMO QUINTA: SUCESIÓN DE ACCIONES DE CAPITAL Y CONDOMINIO: El fallecimiento de cualquiera de los socios no determinará la conclusión del giro social, ya que los herederos llamados por ley se incorporarán y designarán un representante legal, siendo en caso de ser más de un heredero, un condominio. Se considerará como un solo socio a los efectos de cómputo de las mayorías a todos los herederos. DÉCIMO SEXTA: LIBROS SOCIALES: La sociedad deberá llevar los siguiente libros, registro de socios, libro de asistencias a las asambleas, libro de actas de asambleas, libro de actas de directorio, los que deberán estar debidamente foliados y rubricados por la autoridad de control. Siempre que la normativa legal lo permita, la contabilidad podrá ser llevada mediante soporte magnético o computarizado. DÉCIMO SEPTIMA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Más allá de los casos de disolución previstos por la ley de sociedades 19550 en su artículo 94, la sociedad se disolverá por decisión unánime de los socios, por concentración en uno de los socios de la totalidad del capital social, quien en el plazo de noventa días deberá buscar otro accionista los efectos de continuar con la sociedad, en caso de no incluirse otro accionista en igual término la sociedad quedará disuelta de pleno derecho.- Liquidación. Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o por una comisión liquidadora designada por la Asamblea correspondiente.- En todos los casos, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- DÉCIMO OCTAVA: EMISIÓN DE DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y BONOS DE GOCE: La sociedad podrá emitir Debentures, Obligaciones Negociables y Bonos de Goce, en las condiciones características y demás modalidades que se establecen en la ley 19550, y toda otra disposición legal que regule el régimen de dichas obligaciones. DÉCIMO NOVENA: ARBITRAJE: Cualquier duda o controversia que surja entre los socios con motivo del presente contrato o sus documentos complementarios y modificaciones, ya sea referente a la interpretación, cumplimiento validez, terminación o cualquier otra causa relacionada con este contrato o con el giro de la sociedad, se resolverá mediante conciliación y arbitraje privado al cual se someterán los socios siendo la resolución que dicte el tribunal arbitral inapelable. El tribunal arbitral estará conformado por un árbitro elegido por cada parte en conflicto los árbitros por cada parte deberán consensuar la elección de un tercer árbitro en caso de no alcanzar el consenso en el plazo de 10 días corridos estos propondrán el nombre del arbitro que cada uno pretenda y se someterá a un sorteo entre estos ante escribano público, siendo designado el árbitro que resulte sorteado, siendo este el que presidirá el tribunal. Todos los socios renuncian expresamente a la jurisdicción de los tribunales, siendo el laudo que dicte el tribunal arbitral inapelable, no procediendo recurso alguno contra el laudo que el tribunal dicte. El procedimiento arbitral se regirá por lo normado en le Título VI denominado Constitución del Tribunal Arbitral, del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Jujuy.- VIGÉSIMO: A los fines de la realización de las gestiones necesarias para la obtención de la Conformidad Administrativa, como para la Inscripción de esta Sociedad en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia, por unanimidad los socios otorgan Autorización expresa al Dr. Horacio Jose Macedo Moresi para la realización de todos los actos y diligencias necesarios a tales fines, incluso para aceptar las observaciones y modificaciones que efectué la autoridad judicial correspondiente efectuándose las respectivas modificaciones en el texto referido precedentemente.- Bajo las cláusulas que anteceden las partes dejan constituida la razón social “ EMPRESA MINERA LAS VICUÑAS SOCIEDAD ANÓNIMA,” Leída que le fue firman por ante mi, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay cinco firmas que pertenecen a don ADOLFO NESTOR TRIGO, HORACIO JOSE MACEDO MORESI, JORGE ALBERTO BRAGANTINI, ALEJANDRO IGNACIO TRIGO, y ESTEBAN IGNACIO CAMPASTRO.- Está mi sello notarial, Ante mí: ENRIQUE JORGE GRANARA.- C O N C U E R D A: con su escritura matriz que pasó ante mí al Folio 310 del Protocolo del corriente año, de este Registro a mi cargo.- Para el Registro Público de Comercio, expido este PRIMER TESTIMONIO, en seis hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.-

ACT. NOT. Nº A 00076320, ESC. PUB. ENRIQUE JORGE GRANARA, Titular del Reg. Nº 21, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 1.9550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de febrero de 2.008.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

JEFE DE MESA GENERAL ENTRADA

POR HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

18 FEB. LIQ. Nº 68738 $ 52,70