CONTRATO SOCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (DIMENSION CALL CONTACT CENTER S.R.L.) En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 02 días del mes de Noviembre de 2.009, reunidos los señores Matías Fernando Rivas, D.N.I. N° 25.081.664, nacido el día 08/01/1976, de 33 años de edad, soltero, argentino, de profesión comerciante, con domicilio en Calle Libertad Nº 654, Bº Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; Martín Ernesto Rivas, D.N.I. N° 22.566.897, nacido el día 29/10/1971, de 38 años de edad, soltero, argentino, de profesión comerciante, con domicilio en Calle Libertad Nº 654, Bº Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, y el señor Adrián Maximiliano Rodríguez Aguiar, D.N.I. N° 25.267.125, nacido el día 03/04/1976, de 33 años de edad, soltero, argentino, de profesión comerciante, con domicilio en Calle Libertad Nº 654, Bº Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las cláusulas que se indican a continuación: Primero: Denominación. La sociedad se denomina “DIMENSION CALL CONTACT CENTER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, pudiendo abreviarse su denominación a “DIMENSION CALL CONTACT CENTER S.R.L.”.- Segundo: Domicilio. La sociedad establece su domicilio legal en Calle Libertad N° 654 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo abrir sucursales o agencias en todo el territorio del país y en el extranjero.- Tercero: Duración. Su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Por decisión de los socios podrá prorrogarse el mismo por un plazo igual o menor.- Cuarto: Objeto. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: 1) Venta de servicios de atención telefónica, prestación de servicios de call center y de contact center, venta telefónica por cuenta propia o de terceros, venta de servicios de comunicación por medios analógicos, digital o voip, venta de servicios relacionados con bases de datos propias o proporcionadas por terceros, venta de servicios informáticos, estudios de mercado y realización de encuestas de opinión pública, para uso propio o de terceros y asesoramientos a empresas nacionales y/o internacionales, venta de servicios de publicidad, venta de servicios empresariales de todo tipo, venta de servicios de elaboración y análisis de datos por computación propios o de terceros, brindando cualquiera de esos servicios en forma directa o por terceras personas, ya sea para el mercado nacional y/o internacional. 2) Desarrollo e implementación, mantenimiento, administración, integración, venta, alquiler y control de obras de software, toda forma de comercialización de productos y servicios de software e insumos. 3) Importación y Exportación de hardware, software e insumos y prestación de servicios accesorios a tales actividades, incluso call center, llevar a cabo toda actividad de investigación y desarrollo como fuente de productos y servicios, ya sean para si o para terceros, brindar servicios vinculados a la certificación de calidad de software, tanto en proceso como en producto, mejoramiento de seguridad y calidad en redes o sistemas. 4) Todo desarrollo, provisión de servicios, comercialización y ejecución de productos vinculados con la red internet, la tecnología o sistemas de comunicación y telefonía que exista o existiera en el futuro, sistemas inalámbricos y de redes de cualquier tipo y otros servicios relacionados a esta actividad, productos y servicios vinculados a las comunicaciones, sea esta satelital, por cable, fibra óptica, Internet y/o cualquier otra tecnología, prestación de servicios por atención a centros de cómputos, mercerizados, auditorias integrales, digitalización de archivos y datos. 5) Toda actividad relacionada con la consultoría informática y de negocios, planificación estratégica, implantación de soluciones informáticas y actividades de consultoría en diferentes enfoques. 6) Ejercer la representación de todo tipo de marcas comerciales, así como también brindar los servicios técnicos oficiales de las mismas sobre productos o servicios vinculados con el objeto de la sociedad. 7) Todo tipo de capacitación en el área informática, la computación, Internet y toda otra que fuere menester en el futuro, relacionada con su objeto, sea que se trate de tecnología propia o ajena. 8) Fabricación de dispositivos electrónicos e informáticos para el procesamiento de la información. 9) Compra, Venta, Distribución, consignación, exportación y/o importación de equipos y elementos tecnológicos y cualquier otro acto tendiente a la consecución de los fines sociales. A todos los fines expuestos la sociedad tendrá facultad para promover, organizar, coordinar, administrar y realizar proyectos comerciales, operaciones inmobiliarias, importar o exportar bienes y/o servicios, otorgar o recibir franquicias comerciales, concesiones y/o cualquier otro acto de distribución comercial. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los actos, contratos y operaciones tendientes al cumplimiento de su objeto social, como así también todo otro acto que se vincule directamente con aquél y que no esté prohibido por las leyes y por este Estatuto. La sociedad podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier otra clase de representación dentro y fuera del país.- Quinto: Capacidad. Para el cumplimiento de la finalidad y del objeto social, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos jurídicos que no se encuentren prohibidos por las leyes o por el presente contrato.- Sexto: Capital Social. El capital social se fija en la suma de pesos Noventa Mil ($90.000,00), dividido en noventa (90) cuotas de Un Mil Pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, las que se encuentran totalmente suscriptas e integradas por cada uno de los socios, en partes iguales, según el siguiente detalle: Matías Fernando Rivas, suscribe treinta (30) cuota de valor nominal Un Mil pesos ($1.000) cada una, lo que hace un total de Treinta Mil pesos y representa un treinta y tres con treinta y tres por ciento (33,33%) del capital social; Martín Ernesto Rivas ,suscribe treinta (30) cuota de valor nominal Un Mil pesos ($1.000) cada una, lo que hace un total de Treinta Mil pesos y representa un treinta y tres con treinta y tres por ciento (33,33%) del capital social y Adrián Maximiliano Rodríguez Aguiar, suscribe treinta (30) cuota de valor nominal Un Mil pesos ($1.000) cada una, lo que hace un total de Treinta Mil pesos y representa un treinta y tres con treinta y tres por ciento (33,33%) del capital social. El capital social podrá ser aumentado sin límite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando el giro del negocio así lo requiera. Podrá decidirse la incorporación de nuevos socios por unanimidad.- Séptimo: Administración y Representación. La administración, representación legal y dirección de la sociedad estarán a cargo de los señores Matías Fernando Rivas, D.N.I. Nº 25.081.664 en calidad de socio-gerente, Martín Ernesto Rivas, D.N.I. N° 22.566.897, en calidad de socio-gerente y Adrián Maximiliano Rodríguez Aguiar, D.N.I. N° 25.267.125 en calidad de socio-gerente; expresando la firma social mediante la firma conjunta de dos cualesquiera de ellos precedida del sello social. Los mismos durarán en sus cargos mientras no sean removidos, fallecieren o su renuncia fuera aceptada por los restantes socios. En tales casos el cargo será automáticamente ocupado por el suplente elegido, y si no lo hubiere deberá procederse a la elección del reemplazante en reunión de socios. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos jurídicos tendientes al cumplimiento del objeto social y en la medida en que dichos actos se vinculen a la actividad social. Les queda prohibido comprometer y obligar a la sociedad en actos notoriamente extraños al objeto social y en garantías o avales a favor de terceros, como así también en negociaciones para provecho personal.- Octavo: Reunión de Socios: Se celebrarán en la sede social por lo menos una vez al año. Cualquiera de los socios podrá convocar a reunión de socios, comunicando tal decisión, como los temas a tratar en forma fehaciente y con una antelación no menor a quince días, a los domicilios reales denunciados, debiendo los socios informar a la sociedad cualquier mutación de este. Podrá prescindirse de la citación, si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un Libro de Actas, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 73 de la Ley de Sociedades Comerciales. La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse, siempre que estuviere presente la totalidad del capital.- Noveno: Resoluciones. Las resoluciones sociales se adoptarán por la mayoría del voto que representen más de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Cada cuota da derecho a un voto. Toda  citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550.- Décimo: Transmisión de Cuotas Sociales. Las cuotas son libremente transmisibles, entre los socios siendo de aplicación el artículo 152 de la ley 19550. La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado.- Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar la conformidad o ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el valor que a las mismas les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- Si no se contestare pasado los Treinta (30) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.- En caso de que sean más de uno los socios que desean adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.- Undécimo: Ejercicio Económico. El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se someterá a consideración y aprobación de la reunión de socios dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha de cierre de ejercicio.- Duodécimo: de las ganancias realizadas y líquidas se destinará: a) el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550);b) el importe que fije la reunión de socios para retribución del/los gerente/s; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.- Décimo Tercero: Muerte o Incapacidad de los Socios. En caso de fallecimiento o incapacidad total de alguno de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad, por la cuota social del socio fallecido. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en ese lapso serán representados por el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155,156 y 209 de la Ley de Sociedades.- Décimo Cuarto: Disolución. Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del/de los gerente/s o por la persona designada en reunión de socios.- Décimo Quinto: Sindicatura. La sociedad prescindirá de Sindicatura, mientras no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el art. 299º de la Ley 19.550, con el alcance de los artículos 294º, 296º y concordantes de la Ley de Sociedades vigente. En tal caso, los socios poseen el derecho de controlar que les confiere el artículo 55º de la misma ley.- Décimo Sexto: Jurisdicción y Competencia. Las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando en forma expresa a cualquier otra, incluso la federal. En este acto los socios acuerdan: a) Autorizar a Carina Pamela Pereyra, Abogada, matrícula N° 2326, D.N.I. N° 27.885.272 para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la ley 19550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.- ACT. NOT. N° A 00683401, ESC. PUB. PABLO ESTEBAN SARAVIA PEREZ, ADS. REG. N° 33, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de Noviembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

25 NOV. LIQ. Nº 85173 $ 52,70.-