CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 29 días del mes de Octubre del año 2.009, se reúnen las Señoras ADORACION MARTINEZ FERRI, D.N.I. 5.178.545, argentina, edad 64 años, viuda, de profesión comerciante y la Sra. LORENA BEATRIZ ABRAHAM, D.N.I. 26.224.683, argentina, de edad 32 años, casada, de profesión odontóloga, ambas con domicilio en Balcarce Nº 142 de la ciudad de San Salvador de Jujuy convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION Y SEDE: la sociedad girará bajo la denominación “LUBRIN S.R.L.” y tendrá su domicilio en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, actualmente en calle San Martín Nº 654. Puede establecer sucursales o agencias, locales de venta y depósitos en cualquier lugar de la provincia, país o del exterior. SEGUNDA: DURACION: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por resolución de los socios. TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros la siguientes actividades: A) Comerciales: Compraventa, importación, exportación, representación, consignación y distribución de mercaderías y productos en todas sus variedades ( al por mayor y/o menor) vinculadas al comercio e industrias y artículos de vestir para ambos sexos, accesorios y a fines; pudiendo realizar cualquier otra actividad o negocio conexos al objeto señalado y todo acto de comercio lícito. A tales fines la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar, pudiendo celebrar toda clase de contrato según su objeto comercial y operar con instituciones bancarias. CUARTA: CAPITAL SOCIAL – SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital de la sociedad se fija en la suma de Pesos Treinta mil ($ 30.000.-) dividido en 300 cuotas de Pesos ($ 100.-) cada una, suscripto por los socios en la proporción siguiente: ADORACION MARTINEZ FERRI: $ 21.000.- corresponde 210 cuotas sociales.- LORENA BEATRIZ ABRAHAN: $ 9.000.- Corresponde 90 cuotas sociales.- La integración del Capital Social se efectuara en este acto en un veinticinco por ciento (25 %) en dinero en efectivo, o sea Pesos Siete mil quinientos ( $ 7.500.-) y el saldo será integrado en un plazo no mayor a dos años.- La sociedad podrá duplicar el capital indicado mediante la asamblea de socios, que requerirá para su aprobación el voto favorable de más de la mitad del capital; la misma asamblea fijará el monto, plazos y forma para su integración. QUINTA: ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y DIRECCION: La dirección y administración de la sociedad será ejercida por la socia SRA. LORENA BEATRIZ ABRAHAN, quien actuara como socia gerente y usara la firma precedida del sello de la razón social. El Socio Gerente tendrá todas las facultades para poder actuar libre y ampliamente en todos los actos, negocios, contratos y operaciones que se relaciones con el giro comercial quedando expresamente prohibido comprometer a la sociedad en fianzas, avales y/o garantías a favor de terceros en operaciones ajenas al objeto societario. Los socios en forma conjunta podrán: 1) Tomar dinero a préstamo a interés particular de sociedades y/o instituciones bancarias del país o del exterior, oficiales y/o privadas garantizadas con derecho real; 2) Reconocer, constituir y aceptar hipotecas y/o prendas u otro derecho real, ceder créditos, otorgar quitas o esperas; 3) Utilizar los importes del Fondo de Inversión al que hace referencia la cláusula Décima Primera del presente contrato. Durante el periodo fundacional el Socio Gerente tiene facultades para obligar a la Sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución e inscripción definitiva y los relativos al objeto social y a la administración durante el periodo constitutivo, para lo cual esta expresamente autorizado y para ejercer durante ese periodo, la representación legal de la sociedad.- SEXTA: REVOCABILIDAD: El gerente sólo puede ser removido por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial sin negarse la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad. Los socios disconforme tendrá derecho de receso.- SEPTIMA: FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales podrán ser efectuadas en cualquier momento por cualquiera de los socios, quien estará facultado para inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad exigiendo, en su caso, la realización de balances parciales y/o rendiciones de cuenta.- OCTAVA: DELIBERACIONES: Los socios se reunirán en asambleas por iniciativa del gerente o cualquiera de los socios que lo solicite por considerarlo conveniente, en especial. Las deliberaciones y las resoluciones se asentarán en un libro de actas.- NOVENA: El cambio de objeto, prórroga, transformaciones, fusión y escisión de la sociedad, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrán resolverse por unanimidad de votos. Cualquier otra decisión se adoptará por mayoría del capital presente. En caso de no existir acuerdo entre los socios se designará un arbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.- DECIMA: VOTO Y ABSTENCION: Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA PRIMERA: EJERCICIO ECONOMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCION DE INGRESOS.- La sociedad llevará legalmente su contabilidad y preparará anualmente su balance al día 31 del mes julio de cada año, con el respectivo inventario y memoria; el que será sometido a la consideración y aprobación de los socios. De las ganancias realizadas y liquidas aprobadas, se hará la siguiente distribución: 1) El 5% para constituir el fondo de Reserva Legal hasta completar un 20% del capital social; 2) A Reserva Facultativa que resuelva constituir la Asamblea de Socios conforme a la ley; 3) El remante se distribuirá entre los socios de conformidad a sus aportes de capital; si el resultado del Balance General Anual fuese negativo las pérdidas será soportadas en la misma proporción.- DECIMA SEGUNDA: El socio que desee retirarse de la sociedad deberá comunicar por medio fehaciente tal decisión al consocio, quien tendrá por un lapso de seis meses una opción para la adquisición de las cuotas sociales. Transcurridos los seis meses sin que el socio hiciere uso de la opción el cedente podrá transferir sus cuotas sociales a cualquier interesado. El socio que desee adquirir las cuotas sociales deberá comunicar tal resolución al socio cedente. El haber societario que le correspondiere surgirá del Balance Especial e Inventario que a tal efecto se deberá confeccionar y valuar en dólares estadounidenses y será abonado por el o los adquirentes en la forma a convenir.- DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán continuar en la sociedad debiendo, si fuese necesario, unificar su personería. En el supuesto que los herederos no se incorporaran a la sociedad, los socios o la sociedad podrá adquirir las cuotas por el valor que resulte de aplicar lo dispuesto para la cesión de cuotas. En caso de que los herederos no se incorporen, se fijará el monto del capital que se determine por un balance de conformidad a la cláusula anterior. DECIMA CUARTA: Cualquier socio podrá ser excluido de la sociedad mediante justa causa, aplicando para ello las disposiciones de los arts. 91, 92 y 93 de la Ley de Sociedades.-DECIMA QUINTA: La Sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550 y modificatorias.- DECIMA SEXTA: Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. A los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, el gerente o una tercera persona designada por los socios por unanimidad, en su carácter de Liquidador y Partidor deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un Balance Final de Liquidación y cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad y dividir el saldo entre los socios en proporción al capital aportado.- DECIMA SEPTIMA: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios será dirimida por árbitros, designados uno por cada parte, salvo por aquellas cuestiones que la ley de Sociedades disponga la instancia Judicial.- DECIMA OCTAVA: Cualquier duda de interpretación de este instrumento se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y normas del Código de Comercio y Código Civil.- DECIMA NOVENA: Por este mismo acto se faculta a la Dra. ANA BEATRIZ CINTAS a que efectúe los trámites necesarios para lograr la inscripción del presente contrato en el Registro Público de Comercio, pudiendo aceptar modificaciones a este contrato.- En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. Nº A 00682965, ESC. JUSTO JOSE ALFONSO FRIAS, TIT. REG. Nº 5, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 4 de Noviembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

11 NOV. LIQ. Nº 85088 $ 52,70.-