CONTRATO SOCIAL DE “DISCO S.R.L.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre el Señor JUAN ANTONIO COCA, D.N.I. Nº 22.461.136, de nacionalidad argentino, de profesión COMERCIANTE, de estado civil soltero, con domicilio real en la calle Caseros Nº 272, Bº Lujan de ésta ciudad y la Sra. AMANDA MIRTA DELGADILLO D.N.I. Nº 18.714.775, de nacionalidad argentina, de profesión DOCENTE, de estado civil divorciada, con domicilio real en calle Pueyrredón Nº 683 Bº Lujan de la ciudad de San Salvador de Jujuy, acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes condiciones particulares y por la Ley de Sociedades Comerciales : PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad de Responsabilidad Limitada que se formaliza y constituye se denominará DISCO S.R.L. SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL.- La Sociedad constituye su domicilio dentro de la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, de la República Argentina. TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en veinte años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- CUARTA: PRORROGA DE PLAZO.- El plazo de duración podrá ser prorrogado hasta diez años más por la decisión de la mayoría de los socios, prevista en el art.160 de la L.S.C. Nº 19.550, cuya inscripción deberá ser solicitada con treinta días de antelación QUINTA: OBJETO SOCIAL.- La Sociedad formalizada y constituida tiene por objeto la explotación comercial de negocios bailables, confiterías bailables, gastronómicos y afines, fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar e importar sustancias alimenticias y bebidas de todo tipo.- SEXTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD .- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato. SEPTIMA: DEL CAPITAL.- El capital social, se establece y lo fijan en la suma de pesos TREINTA MIL ($ 30.000,00), divididos en 300 cuotas sociales de pesos cien ($100) cada una. OCTAVA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL.- Los socios, proceden a suscribir el total del capital Social en la siguiente proporción: a) el Sr. Juan Antonio Coca, la cantidad de treinta (90) cuotas o sea la suma total de pesos Nueve Mil ($ 9.000,00) alcanzando el 30% del capital social; b) la Sra. Amanda Mirta Delgadillo, la cantidad de Doscientas diez (210) cuotas o sea la suma total de pesos Veintiún Mil alcanzando el 70% del capital social y se obligan a integrarlo de la siguiente manera : a) En el acto de la constitución y formalización de la Sociedad un veinticinco por ciento ( 25% ) ; b) El setenta y cinco por ciento ( 75% ) restante en el plazo de dos años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, completando de esta manera el total de capital suscripto. NOVENA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños a la Sociedad sin el formal y expreso consentimiento de los socios que representan las dos terceras partes del capital social. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. DECIMA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quien luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión. DECIMA PRIMERA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre si las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría. DECIMA SEGUNDA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte se rige por las disposiciones establecidas en el art.155 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las cláusulas: novena, décima y décima primera del contrato social, debiéndose incorporar a los herederos del socio fallecido. Esta incorporación se hará efectiva cuando los mismos acrediten su calidad hereditaria, mientras tanto actuará en nombre y representación de los mismos el Administrador de la Sucesión. DECIMA TERCERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración y representación de la Sociedad será ejercida por la Sra. Amanda Mirta Delgadillo, quién revestirá el cargo de Gerente. Desempeñará sus funciones por el término de cinco (5) años, y podrá ser reelegida por periodos iguales. Representará a la Sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Puede: a) Adquirir y enajenar bienes, muebles e inmuebles de la sociedad, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general , pudiendo realizar operaciones por cualquier título y/o contrato ; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales ; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades Financieras e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros y en especial de los bancos : 1) De la Nación Argentina ; 2) Macro S.A. ; 3) Hipotecario Nacional ; 4) Francés ; 5) Santander Río; 6) HSBC; 7) Galicia ; 8) Columbia; 9) Patagonia; 10) Credicoop  y otros que se instalen en su jurisdicción, sus agencias y sucursales, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas ; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocios ; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas ; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa. DECIMA CUARTA: REMUNERACION – REMOCION DE LOS SOCIOS GERENTES.- Los Socios reunidos en Asamblea fijarán la remuneración de los socios-gerentes por el desempeño de sus funciones y podrán ser removidos en su cargo mediando justa causa. DECIMA QUINTA: REUNION DE SOCIOS.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir cuando lo requiera un socio gerente, a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar. DECIMA SEXTA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación , fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse con la mayoría de votos favorables que representen más de la mitad del capital social. Toda otra resolución social que no implique modificación del contrato social, con excepción a la prevista en la cláusula novena del presente contrato, requerirá el voto favorable de la mayoría del capital social presente en la asamblea o participe en el acuerdo. DECIMA SEPTIMA: DE LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD.- En el caso que se decidiera la transformación de la presente sociedad en Sociedad Anónima, se requerirá el voto favorable de los socios que representen las tres cuartas partes del capital social, como así también la preparación de un balance especial el que se pondrá a disposición de los acreedores en la sede social y por el plazo de treinta días conforme a la Ley de Sociedades, la publicación de la transformación en el periodo de avisos legales, el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la Sociedad ajustándose a las previsiones legales específicas e inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad. DECIMA OCTAVA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital sólo otorga derecho a su voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- DECIMA NOVENA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios examinar de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a los Gerentes y/o Administradores los informes que se estimen necesarios y que sean procedentes.- VIGESIMA: DEL REGLAMENTO SOCIAL.- Los socios reunidos en asamblea y con la mayoría prevista en la cláusula décima octava del presente contrato, aprobarán el Reglamento de funcionamiento de la sociedad, cuyo cumplimiento será obligatorio para los administradores y socios. VIGESIMA PRIMERA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cual se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- VIGESIMA SEGUNDA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el 31 de diciembre de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación será aprobada por asamblea de socios, dentro de los noventa días posteriores de la fecha del cierre del ejercicio, designándose en el mismo acto nuevos administradores en caso de corresponder. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta que no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las Ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución : 1º ) El cinco por ciento ( 5% ) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento ( 20% ) del capital social ; 2º ) La redistribución a los Administradores y Gerentes Técnicos, en caso de que por asamblea se decidiera su remuneración ; 3º ) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades ; 4º ) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno. VIGESIMA TERCERA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y 19.880 incorporada como título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del artículo mencionado y artículo Nº 96.- VIGESIMA CUARTA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación correspondiente. Para la liquidación de la Sociedad se designarán dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.- VIGESIMA QUINTA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los Socios en forma unánime autorizan al Dr. LUCIANO MAURICIO HERRERA, D.N.I. Nº 26.501.431, con domicilio en calle La Madrid Nº 630 de ésta ciudad, para la realización de todas aquellas gestiones necesarias tendientes a lograr la conformidad administrativa y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente Sociedad “ DISCO S.R.L. “, con amplias facultades para aceptar y rechazar observaciones e interponer recursos y apelaciones. VIGESIMA SEXTA: Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.- Los socios prestan su conformidad y aceptación a lo dispuesto en el artículo Décimo tercero del presente contrato social. Bajo tales condiciones, se deja constituida la Sociedad DISCO S.R.L., estableciendo la sede social en calle El Carmen Nº 678 de ésta ciudad, según lo dispuesto por el art. 11 inc. 2) de la Ley 19.550, firmándose tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en resguardo de los derechos de las partes, otorgándose uno a cada socio y asignándose una para la sociedad constituida, a los Veinte un días del mes de Octubre de Dos mil nueve, en la Ciudad de San salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- ACT. NOT. Nº A 00681223, ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 30 de Octubre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 NOV. LIQ. Nº 85046 $ 52,70.-