N° 209.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS NUEVE. CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: MAGNASCO S.A.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de Diciembre del año Dos mil ocho, ante mí, Escribana Pública, Maria Eugenia Vargas, Titular del Registro Notarial número cincuenta y siete, COMPARECEN: RAUL GUILLERMO FEDERICO MAGNASCO, Documento Nacional de Identidad número 27.113.863, soltero, C.U.I.L. Nº 20-27113863-7 y DIEGO HERNAN TATARSKY, Documento Nacional de Identidad número 26.690.557, soltero, C.U.I.L N° 20-26690557-3.- Ambos argentinos, comerciantes y domiciliados legal y fiscalmente en Avenida Illia 377, U. F. 1 Circ. 1 Sección 5 manzana 70 parcela 15, Barrio Los Perales, de ésta Ciudad.- Personas mayores de edad, capaces, personas de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del artículo 1.002 inciso a)del Código Civil, doy fe.- INTERVIENEN la primera por sus propios derechos.- Los comparecientes en el carácter invocado EXPONEN: PRIMERO: Que han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en este Estatuto: ARTÍCULO I: Bajo la denominación de “MAGNASCO S.A.“, queda constituida una sociedad anónima que tendrá su domicilio social en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en la Avenida Illia 377, U. F. 1 Circ. 1 Sección 5 manzana 70 parcela 15; del Barrio Los Perales, de esta Ciudad.- Por Resolución del Directorio podrá establecer sucursales, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del extranjero.- ARTÍCULO II: El plazo de duración de la sociedad es de CINCUENTA AÑOS a contar desde la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse.- ARTÍCULO III: Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, de negocios inmobiliarios en general, compraventa, financiación, permuta, construcción, locación, urbanización y explotación de inmuebles y toda clase de operaciones que autorice la ley de propiedad horizontal y sus reglamentaciones. Para el cumplimiento de este objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar toda clase de actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social- ARTÍCULO IV: El capital social queda fijado en la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($50.000), representado por QUINIENTAS acciones nominativas, no endosables, al portador, de CIEN PESOS ($100,00), cada una de valor nominal, no endosables, ordinarias, con derecho a un voto por cada acción.- El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, por decisión de la Asamblea General Ordinaria.- La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del art. 188 de la ley 19.550.- ARTÍCULO V: Las acciones son indivisibles.- En caso de copropiedad de acciones, se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- Hasta tanto ello ocurra los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos, siempre y cuando hubiesen sido intimados fehacientemente para cumplimentar la unificación exigida y no formalizaron la misma dentro del plazo de Diez (10) días de notificados.- ARTICULO VI: Las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, escriturales, ordinarias o preferidas, según se disponga en Asamblea y de conformidad con las normas legales en vigencia al momento de resolver tales aumentos o se decida emitirlas.- Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme las condiciones de la emisión.- Podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación.- Cada acción ordinaria podrá conferir de uno a cinco votos, según se resuelva al emitirse.- Las acciones preferidas no dan derecho a voto, salvo los casos en que la ley de sociedades comerciales se los otorga.- ARTÍCULO VII: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.- Las acciones serán siempre de igual valor expresado en moneda argentina y conferirán los mismos derechos.- ARTICULO VIII: Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones y derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias, de acuerdo a lo previsto en el art. 194 de la ley de sociedades comerciales, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el art.197 de la ley 19.550.- Todos los accionistas gozarán del derecho de compra para adquirir las acciones en caso de transferencia, en las mismas condiciones y precios que los terceros.- El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo de Treinta días hábiles, contados desde la notificación fehaciente a los titulares del derecho de compra, en sus domicilios constituidos para las asambleas sociales.- ARTÍCULO IX: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del art.193 de la ley 19.550.- ARTÍCULO X: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del Directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, con mandato por Tres ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio por el orden de su elección.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de su miembros y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- En su primera reunión designará y/o confirmará, el Directorio conformado por un Presidente y un Director Suplente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento.- ARTÍCULO XI: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63.- Podrá especialmente comprar, vender, permutar, alquilar y arrendar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos, compañías financieras y entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa.- La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio y en caso de ausencia o impedimento al Director Suplente, en forma indistinta.- ARTÍCULO XII: La sociedad prescindirá de la sindicatura, conforme con lo dispuesto por el art. 284 de la ley de sociedades.- Cuando la sociedad quedare comprendida en el Inciso 2º del art. 299 de la ley 19.550, la asamblea deberá elegir Síndicos Titular y Suplente.- ARTÍCULO XIII: Las Asambleas generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para la Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.- Las Asambleas serán Presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante.- ARTÍCULO XIV: Deberá convocarse anualmente una Asamblea Ordinaria de accionistas a los fines determinados por la ley dentro de los Cuatro meses del cierre del ejercicio.- Igualmente deberá llamarse a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, cuando el Directorio lo juzgue necesario o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el Cinco por ciento (5%) del capital social.- Rigen el quórum y mayorías dispuestas en los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se traten.- La Asamblea Ordinaria quedará constituida en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto.- En segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- ARTÍCULO XV: El ejercicio económico cierra el 31 de Diciembre de cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un Cinco por ciento (5%) como mínimo al fondo de reserva legal, conforme lo dispuesto en el art. 70 de la ley de sociedades, hasta alcanzar el Veinte por ciento (20%) del capital social, b) A los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que establece este estatuto, c) A remuneración del Directorio, de acuerdo a lo normado en el art. 261 de la ley de sociedades, d) El saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o al destino que en definitiva determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los Tres años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTÍCULO XVI: Producida la disolución de la sociedad su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento bajo la vigilancia del Síndico que se designará a tal efecto.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- SEGUNDO: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se emite íntegramente en acciones ordinarias, nominativas no endosables de un voto cada una y de Cien pesos ($100,00) de valor nominal cada una, siendo suscriptas por los señores accionistas de la siguiente forma: Raúl Guillermo Federico Magnasco: Cuatrocientas (400) acciones, Diego Hernán Tatarsky, Cien (100) acciones.- Este capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada accionista realiza por el valor de su suscripción.- TERCERO: INTEGRACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN: Quedan designados para integrar el directorio: Presidente: Raúl Guillermo Federico Magnasco, y Director Suplente: Diego Hernán Tatarsky.- Presentes en este acto, Don Raúl Guillermo Federico Magnasco expresa que en el carácter invocado y con facultades suficientes, acepta integrar el Directorio en el cargo de Presidente.- Por su parte, Diego Hernán Tatarsky acepta expresamente el cargo que le fue conferido.- El término de su elección es de Tres (3) ejercicios, permitiéndose la reelección de los mismos en forma indefinida.- Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.- Cuando la Sociedad sea citada a absolver posiciones en juicio, el directorio podrá designar para tal cometido a uno cualquiera de sus integrantes, quien se reputará a tales efectos, representante de la Sociedad con los alcances del Artículo 268 de la ley 19.550.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la Organización y administración de la sociedad y puede designar en su caso gerentes generales o especiales , sean directores o no, revocables libremente en quienes puede delegar funciones ejecutivas o de administración, conforme al artículo 270 de la Ley 19.550.- Las remuneraciones de los miembros del directorio serán Fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Articulo 261 de la ley 19.550.- Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o que la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta o disidencia.-APODERAMIENTO: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de la Escribana actuante, para que toda las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrán sustituir.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes por ante mí doy fe. Hay dos firmas que pertenecen a los comparecientes, ante mí, está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó por ante mí en el protocolo a mi cargo. Para MAGNASCO S.A expido el presente PRIMER TESTIMONIO en cuatro fojas de Actuación Notarial Nº 00588456/457/458/459, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIA E. VARGAS, TIT. REG. Nº 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Octubre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION DE JUZGADO DE COMERCIO

04 NOV. LIQ. Nº 85044 $ 52,70.-