NUMERO CINCUENTA Y OCHO.- N° 58.- CONTRATO DE FIDEICOMISO: DOÑA ESTER PROMADACHE Y DOÑA MONICA PATRICIA LOZANO A FAVOR DE DON ROQUE JUAN LOZANO.– En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecisiete días del mes de Marzo del año dos mil ocho, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen por una parte Doña ESTER PROMADACHE, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 6.163.423, CUIT Nº 27-06163423-7, divorciada de sus primeras nupcias de Don Roque Juan Lozano según Sentencia de fecha 12 de Abril de 1996, del Decreto del Divorcio vincular, recaído en el Expediente Nº 2B-63877/95 del Juzgado de Primera Instancia Civil y de Personas y Familia Primera Nominación, Doctora Marta Bossini de Aguilar – Juez, Escribana Teresa Echazú de Aira – Secretaría, de la ciudad de Salta, inscripto en Tomo Nº 188 – Folio 188 del Registro del Estado Civil y Capacidad de las Personas de la Ciudad de Salta, que en fotocopia autorizada se agregó al legajo de comprobantes de la escritura número 149 de fecha 20 de Noviembre del año 2007, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro a mi cargo, Comerciante, con domicilio en Pasaje Francia número 1096, Barrio Ciudad de Nieva, de esta Ciudad; Doña MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 24.101.141, CUIT Nº 27-24101141-6, casada en primeras nupcias con Don Mario Alberto Olmos, docente, con domicilio en calle Reina Mora número 578, Barrio Los Perales, de esta Ciudad, y Don ROQUE JUAN LOZANO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 8.197.537, CUIT Nº 20-08197537-0, divorciado de sus primeras nupcias de Ester Promadache según sentencia antes mencionada, Comerciante, con domicilio en calle Otero Nº 128, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, todo los comparecientes son mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fé, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, y dicen: Que han resuelto suscribir un contrato de fideicomiso, que se ajustará a las disposiciones de la ley respectiva y a las cláusulas que se establecen seguidamente: Primera Sección: CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO: Que en el día de la fecha y mediante el presente instrumento se constituye el FIDEICOMISO que se denominará “FIDEICOMISO LOS PERALES”.- 2. Objeto y finalidad.- Doña ESTER PROMADACHE y Doña MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS (en adelante los FIDUCIANTES) transmiten en propiedad fiduciaria a ROQUE JUAN LOZANO (en adelante el FIDUCIARIO) la totalidad de los bienes inmuebles, cuotas sociales, créditos y derechos que se detallan más adelante, con el objeto de que sean administrados o realizados si así lo considera conveniente a los fines de este Contrato, hasta el vencimiento del plazo establecido y una vez cumplido dicho plazo, el Patrimonio resultante de la gestión fiduciaria, se retransmitan en dominio pleno a los FIDEICOMISARIOS aquí señalados -o en su defecto a los sustitutos que sean designados de conformidad al procedimiento establecido en este contrato.- Finalidad del Fideicomiso: El presente contrato de Fideicomiso, se celebra en provecho de los Beneficiarios y Fideicomisarios; con la finalidad de que el Fiduciario administre y disponga de los bienes objeto del presente contrato como mejor viere convenir a los intereses del Fideicomiso y teniendo en consideración una administración tendiente a mejorar el resultado financiero como producto de los bienes afectados, es decir, saneando el patrimonio encomendado, en la medida de lo posible, que es el fin esencial perseguido.- 3. Bienes inmuebles, cuotas sociales, créditos y derechos fideicomitidos.- Los bienes inmuebles, cuotas sociales, créditos y otros derechos, objeto de este contrato que se transmiten gratuitamente en propiedad fiduciaria, son los que se mencionan a continuación: 3.1. La señora ESTER PROMADACHE trasmite gratuitamente: a) los inmuebles que más adelante se individualizan y describen, sitos en calle Balcarce Nº 422 y 408 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, identificados como mitad indivisa del LOTE NUMERO VEINTISIETE-b, DE LA MANZANA CINCUENTA Y NUEVE, PADRON A-1575, MATRICULA A-10216-1575, y el LOTE NUMERO 1 DE LA MANZANA 59, PADRON A-1573, MATRICULA A-42519, este último inmueble reconoce una Hipoteca a favor del Fiduciario Don Roque Juan Lozano.- Dicho gravámen las partes convienen en que se irá cancelando y pagando con los fondos que origine el Fideicomiso, de acuerdo con lo pactado en el respectivo contrato hipotecario y cumpliendo el mismo, del que todos toman conocimiento y prestan su conformidad; b) Doscientos noventa y siete (297) cuotas sociales representativas del capital social de la firma PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA de un valor nominal de pesos quinientos ($ 500,oo) cada una, sociedad ésta inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 399, Acta Nº 396, del Libro I de S.R.L. de la Matrícula de Comerciantes, y registrado con copia bajo Asiento Nº 55, al Folio 305/306, del Legajo II – Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 16 de Mayo del año 1996; c) el crédito futuro que pudiera resultar a su favor en el juicio iniciado contra la firma SUPERMERCADOS NORTE S.A., que se tramita en la causa iniciada ante el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires autos: “Lozano, Roque Juan y otra c/Supermercados Norte S.A. s/cumplimiento de contrato (Expte. Nº 635/04) que el Fiduciario se compromete a notificar oportunamente; d) el saldo de la cuenta particular que Doña ESTER PROMADACHE tiene a su favor en la firma PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA al día de la fecha; y e) los derechos de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por Doña ESTER PROMADACHE, hasta el día de la fecha, los que una vez convertidos en Cuotas Sociales de “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, se considerarán automáticamente transmitidos e incoporporados al presente Fideicomiso.- Y 3.2. La Señora MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS transmite gratuitamente en propiedad fiduciaria la mitad indivisa que mantiene con la firma PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sobre el inmueble sito en calle Senador Pérez Nº 531, de esta ciudad, individualizado con Nomenclatura Catastral: CIRCUNSCRIPCIÓN 1 – SECCION 1 – MANZANA 69 – PARCELA 24, PADRÓN A-77856, MATRICULA A-52081, el que se encuentra libre todo gravamen.- Sin perjuicio de lo anterior, son también bienes fideicomitidos de conformidad con el presente Contrato: los que ingresen en reemplazo o sustitución de los existentes; toda accesión y derecho que se obtenga con la administración de los bienes fideicomitidos; como así también los bienes muebles o inmuebles que pudieran incorporarse en el futuro; todos los cuales, quedarán exclusivamente afectados al cumplimiento del Fideicomiso.- De conformidad a los arts. 14 y 15 de la ley 24.441, los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y de los FIDUCIANTES y quedarán exentos de cualquier acción –individual o colectiva- de los acreedores del FIDUCIARIO o de los FIDUCIANTES.- 4. Transmisión fiduciaria de los bienes fideicomitidos.- En consecuencia de lo expuesto, los FIDUCIANTES transmiten y transfieren gratuitamente al FIDUCIARIO el dominio fiduciario que sobre los inmuebles, cuotas sociales, créditos actuales o futuros contra la firma SUPERMERCADOS NORTE S.A. y demás derechos fideicometidos, tienen y le corresponden.- Segunda Sección: MANIFESTACIONES DE LAS PARTES.- 5. Manifestaciones del Fiduciante.- 5.1. La operación instrumentada por la presente, no implica la falta, violación o incumplimiento de los FIDUCIANTES de ninguna sentencia, decreto, acuerdo, convenio de fideicomiso u otro instrumento o contrato, norma, reglamento o ley aplicable a los FIDUCIANTES o del cual alguno de ellos son parte o por el cual se hallen vinculados.- 5.2. Los FIDUCIANTES son titulares de los bienes inmuebles, de las cuotas sociales y de los créditos futuros y demás derechos fideicomitidos, y cuentan con título pleno sobre los mismos; no existiendo opciones, warrants, derechos de conversión, obligaciones o acuerdos relacionados con dichos bienes inmuebles, salvo el Derecho Real de Hipoteca sobre el Lote 1 de la Manzana 59 Matrícula A-42519.- 5.3. La Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS presta plena, expresa e irrevocable conformidad para que EL FIDUCIARIO pague, con fondos o bienes del FIDEICOMISO, a los acreedores de la Sra. ESTER PROMADACHE y de la firma “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, deudas que las mismas hayan asumido con anterioridad y las que se devenguen durante la vigencia del presente Fideicomiso, cualquiera que esta fuera, sin excepción alguna.- 6. Manifestaciones del Fiduciario.- 6.1. El FIDUCIARIO manifiesta que acepta la transferencia fiduciaria de los inmuebles, cuotas sociales, créditos futuros, saldo acreedor de la cuenta particular a favor de la Sra. ESTER PROMADACHE en PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, y demás derechos fideicomitidos, operada a su favor, como asimismo los términos de la presente y la gestión encomendada.- 6.2. El FIDUCIARIO manifiesta que se encuentra en posesión material y efectiva de los bienes, y derechos fideicomitidos, por la tradición efectuada por los FIDUCIANTES, al momento de la firma del presente.- 6.3. El FIDUCIARIO declara conocer los términos y connotaciones del art. 173 del Código Penal, reformado por el art. 82 de la ley 24.441.- Tercera sección: DINAMICA DE LA OPERACION CONCERTADA.- 7. Plazo de duración.- El presente contrato, tendrá una duración de once (11) años, el que se contará a partir del día de la fecha, vencido el cual, los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso pasarán en plena propiedad a los FIDEICOMISARIOS.- Asimismo, se establece como posible la disolución y liquidación del presente FIDEICOMISO al cumplirse los siete (7) años de su duración, condicionándose tal posibilidad a la existencia previa de un acuerdo voluntario y unánime de todos los FIDEICOMISARIOS para este fin, sin intervención de la Justicia por parte de alguno de los FIDEICOMISARIOS, destacándose que este requisito (la existencia previa de un acuerdo voluntario y unánime de todos los FIDEICOMISARIOS para este fin, sin intervención de la Justicia de alguna de las partes) expresado tiene la naturaleza jurídica de una condición resolutoria: consistente en el evento de que todos los FIDEICOMISARIOS estén de acuerdo disolver; en este caso funciona la condición resolutoria y se resuelve (art. 545 y concordantes del Código Civil).- Este acuerdo implica estar de pleno e irrevocable acuerdo en la división -si la hubiera- de los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso.- 8. Fideicomisarios.- Los señores Doña NORMA CECILIA LOZANO, argentina, Documento Nacional de Identidad número 28.646.447, CUIL/CUIT Nº 27-28646447-0, domiciliada en Pasaje Francia número 1096, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital, Don JOSE ANTONIO LOZANO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 22.094.503, CUIL/CUIT Nº 20-22094503-1, domiciliado en calle El Quitupí número 512, del Barrio Los Perales, de esta Capital, Doña MONICA PATRICIA LOZANO, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 24.101.141, CUIL/CUIT Nº 27-24101141-6, con domicilio en calle Reina Mora número 578, del Barrio Los Perales, de esta Capital, y Don ROQUE LUIS LOZANO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 21.665.005, CUIL/CUIT Nº 20-21665005-1, domiciliado en calle Pacará número 173, del Barrio Los Perales, de esta Capital, tendrán el carácter de FIDEICOMISARIOS, a quién el FIDUCIARIO deberá transmitir el o los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso.- Los derechos que este contrato otorga a los Sres. NORMA CECILIA LOZANO, JOSE ANTONIO LOZANO, MONICA PATRICIA LOZANO y ROQUE LUIS LOZANO, en el carácter de FIDEICOMISARIOS no podrán trasmitirse por éstos a favor de terceros.- 9. Beneficiarios.- El Beneficiario Titular de los resultados parciales de la administración de los bienes fideicomitidos será la Sra. ESTER PROMADACHE, Documento Nacional de Identidad número 6.163.423, divorciada, quién tendrá derecho a retirar hasta el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades líquidas y realizadas en cada ejercicio anual. El saldo (75%) acrecentará el patrimonio del Fideicomiso. Concluida la existencia del Fideicomiso por cualquier causa, la Sra. ESTER PROMADACHE tendrá pleno derecho al usufructo, de por vida, de todos los rendimientos que originen los bienes cuya nuda propiedad será transferida a los FIDEICOMISARIOS.- 10. Obligaciones del Fiduciario.- El FIDUCIARIO deberá cumplir con todas las obligaciones estipuladas en este Contrato, y todas aquellas que resulten de la ley 24.441 o la normativa que en el futuro la sustituya o modifique.- El FIDUCIARIO, se compromete a administrar al Fideicomiso con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios, evitando el dispendio de actividades y erogaciones que no resulten conducentes y razonables económicamente con la gestión encomendada. En particular el FIDUCIARIO deberá: a) Notificar a los FIDUCIANTES cualquier hecho, acto o circunstancia que pueda modificar, alterar o incumplir el fin previsto en éste contrato. Siempre que tal hecho, acto o circunstancia sea materialmente importante para el fin del Fideicomiso o pueda resultar afectatorio de los Bienes Fideicomitidos, el FIDUCIARIO requerirá por escrito instrucciones y elevará propuestas a los FIDUCIANTES, quienes deberán responderlas en un plazo no superior a diez días corridos. La falta de respuesta por parte de alguno de los FIDUCIANTES, en el plazo fijado, implicará la aceptación de la propuesta que hubiere presentado el FIDUCIARIO.- b) Tomar todas las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y proteger la naturaleza de su derecho como FIDUCIARIO sobre los bienes fideicomitidos de conformidad con el presente y defender el derecho, título o interés como FIDUCIARIO en y con respecto a dichos bienes fideicomitidos.- c) Realizar todos los actos necesarios para desarrollar su actividad en forma adecuada y eficiente, incluyendo la obtención y mantenimiento de todos los derechos, habilitaciones, permisos, licencias, concesiones, autorizaciones necesarios para el cumplimiento de la finalidad del presente.- d) Cumplir con todos los requerimientos legales cuyo incumplimiento podría afectar la propiedad fiduciaria, las actividades de los Bienes Fideicomitidos o la capacidad del FIDUCIARIO de cumplir sus obligaciones.- e) Cumplirá en tiempo y forma, con todas las obligaciones legales (tributarias, sanitarias, edilicias, laborales, etc.) a las que se halla obligado en razón de su función y que resulten o fueren generadas por los bienes fideicomitidos o por el producido de los mismos.- f) Deberá rendir cuentas anualmente de su gestión a los FIDUCIANTES, mediante la presentación de los estados contables correspondientes, como asimismo todo otro dato o información de interés.- g) Además, cuando así corresponda, deberá hacer entrega a la BENEFICIARIA de los fondos líquidos.- 11. Facultades del Fiduciario.- A los fines del cumplimiento de las obligaciones y deberes antes establecidos, se autoriza al FIDUCIARIO para que realice todas las acciones que a su leal saber y entender deban efectuarse, actuando con normal diligencia de un buen hombre de negocios, en beneficio del patrimonio fideicomitido.- Para el cumplimiento del objeto y finalidad de este contrato, el FIDUCIARIO tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones respecto del Patrimonio Separado que integra el presente Fideicomiso, pudiendo realizar todos aquellos actos que no estén prohibidos por el presente Contrato de Fideicomiso y la ley 24.441 o la normativa que en el futuro la reemplace o sustituya.- Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, a efectos de cumplir con los fines del presente, el FIDUCIARIO estará facultado para: a) Iniciar, proseguir, contestar, reconvenir, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento ante cualquier clase de tribunal -judicial , arbitral o administrativo- con relación al presente, a los bienes fideicomitidos que integran el respectivo Patrimonio Separado y en relación a la función o carácter de Fiduciario. En particular podrá: realizar acuerdos, transacciones, avenimiento, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas; asistir al cotejo de documentos, firmas y letras o exámenes periciales, interpelar, declinar o prorrogar jurisdicción, poner o absolver posiciones, producir todo otro género de pruebas e informaciones, interponer o renunciar recursos legales o derechos adquiridos en virtud de prescripciones u otras causas, oponer o interrumpir prescripciones, comprometer las causas en árbitros o arbitradores, tachar, transigir o rescindir transacciones, prestar o diferir juramentos, pedir toda especie de medida cautelar y sus levantamientos, desalojos y desahucios, conceder esperas o quitas y acordar términos, nombrar o consentir nombramientos de tasadores, rematadores, escribanos, tutores, curadores, partidores y peritos de toda índole, hacer, aceptar o rechazar consignaciones en pago u obligaciones, exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, adoptar o solicitar medidas conservatorias, testimonios, inscripciones, solicitar la quiebra de sus deudores, asistir a la junta de acreedores, prestar conformidad con propuestas de concordato, verificar u observar créditos y su graduación, nombrar liquidadores y comités de vigilancia o acreedores y formar o ser parte de ellos, aceptar o rechazar o renovar concordatos. En resumen, tiene facultades de administración y de disposición y tiene legitimación procesal. A título ejemplificativo y sin que la enumeración siguiente signifique limitación alguna, los FIDUCIANTES le otorgan facultades suficientes para: (i) Con relación a los bienes inmuebles de propiedad de la Sra. Ester Promadache, o de la Sra. Mónica Patricia Lozano de Olmos afectados al Fideicomiso, podrá: vender, arrendar, permutar por otras propiedades, constituir leasing, dar en garantías hipotecarias para obtener préstamos de dinero de terceros particulares y/o Instituciones Bancarias; (ii) Reinvertir en otros bienes muebles o inmuebles, negocios financieros y/u otro cualquier tipo de emprendimiento, los fondos obtenidos por la realización total o parcial de bienes fideicomitidos; (iii) Con relación a los bienes que integran actualmente el patrimonio de la firma “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, como los que se reemplacen o ingresen en el futuro al mismo, queda expresamente facultado EL FIDUCIARIO para su venta, permuta, dación en pago o cualquier otro acto de disposición a título oneroso de los mismos, previa desición de la sociedad por los medios procesales societarios correspondientes; y (iv) Pagar las deudas que a título particular y de índole impositiva o personal, halla asumido o devengado la Sra. Ester Promadache con anterioridad a la firma de este Contrato y durante la vigencia del Fideicomiso, en las cantidades y sumas que se acrediten debidamente.- Todos estos pagos se cumplirán siempre dentro de las posibilidades financieras del Fideicomiso y de acuerdo con el buen criterio y aceptación del Fiduciario. A este efecto, la Sra. ESTER PROMADACHE minifiesta que el valor total de los bienes y derechos que transfiere a este FIDEICOMISO es muy superior a sus deudas personales antes referidas.- En suma, arbitrará todos los medios necesarios e imprescindibles para el logro de la mejora de la situación financiera global de todos los bienes fideicomitidos y si las circunstancias lo ameritan, firmará co-garantías o garantías o efectuará préstamos por medio de sus empresas o en forma personal, sin confundir los roles y la finalidad prevista.- b) Realizar cualquier acto de disposición o gravamen respecto de los bienes, y derechos futuros fideicomitidos.- A los fines señalados, podrá cumplir las funciones que asume por la presente cláusula en forma directa o mediante la designación de agentes o apoderados.- En la medida que sea necesario, “EL FIDUCIARIO” podrá contratar a terceros, para la prestación de los servicios de administración, con costos a cargo del Fideicomiso.- El FIDUCIARIO podrá otorgar poderes generales y/o especiales a terceros y revocarlos a los fines del fiel cumplimiento de su gestión.- El FIDUCIARIO, en ningún caso, podrá ser requerido por los FIDUCIANTES a que tome cualquier acción que, según su opinión razonable sea: (i) Contraria a este contrato o las leyes; (ii) Lo exponga a responsabilidad frente a terceros y (iii) Que haga variar la esencia, el fin y los plazos establecidos en el presente Contrato.- Lo establecido en la presente cláusula, mantendrá su vigencia aún en el caso de muerte, renuncia o remoción del fiduciario o extinción del fideicomiso.- 12. Responsabilidad y Prohibiciones del Fiduciario.- El FIDUCIARIO es responsable por la culpa o dolo en que incurriere en la medida en que de las mismas pudieren resultar un perjuicio –actual o futuro- para los Bienes Fideicomitidos, los acreedores del mismo o la finalidad de este contrato.- 13. Retribución Fiduciaria.- El FIDUCIARIO desarrollará su función sin retribución alguna.- 14. Indemnidad del Fiduciario.- El FIDUCIARIO -y sus agentes o mandatarios- serán reembolsados de todos los costos y gastos en los que incurra con motivo de la administración de los bienes fideicomitidos, quedando expresamente aclarado que en ningún caso se le exigirá efectuar desembolsos con sus propios fondos, con respecto a la conservación, protección o defensa de los derechos del FIDUCIARIO y de los bienes fideicomitidos, salvo que existiere una urgencia impostergable y que los mismos tuvieren los fondos necesarios para ello.- Asimismo, encontrándose el FIDUCIARIO debidamente autorizado para tomar préstamos de entidades financieras y en el supuesto de que resultara imposible la obtención de tal apoyo crediticio a nombre de PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o del Fideicomiso, queda expresamente facultado para tomar créditos a nombre suyo o de alguna de las empresas donde sea socio mayoritario, cuyos fondos serán aplicados a necesidades financieras del Fideicomiso, por lo que esta Fiducia deberá asumir el pago del capital, intereses y accesorios que correspondan en la oportunidad que le sea posible.- El FIDUCIARIO -y sus agentes o mandatarios- serán mantenidos indemnes de todo costo, daño o pérdida o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condena judiciales y el pago de honorarios legales que el Fiduciario deba pagar o le sean impuestos como resultado de su actuación en carácter de Fiduciario bajo el presente contrato, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa.- Como garantía de dicho pago, el FIDUCIARIO tendrá, frente a los BENEFICIARIOS, FIDEICOMISARIOS y/o los Acreedores del Fideicomiso, prioridad absoluta de cobro y derecho de retención por el reembolso de los costos y gastos realizados en el ejercicio de su función; sin perjuicio de las acciones que le corresponda contra el o los obligados a la indemnidad del FIDUCIARIO.- Las disposiciones de esta cláusula continuarán vigentes, aún en el caso de muerte, renuncia o remoción del FIDUCIARIO o extinción del Fideicomiso.- 15. Facultades y Derechos de los Fiduciantes.- 15.1. Vigilar el cumplimiento de las obligaciones del FIDUCIARIO.- 15.2. Requerir el fiel cumplimiento del FIDUCIARIO de las contraprestaciones impuestas.- 15.3. Recibir una rendición de cuentas en forma anual, mediante la presentación de los estados contables correspondientes. A estos fines, el FIDUCIARIO pondrá, en su domicilio, a disposición de los FIDUCIANTES, los estados contables referidos dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico-financiero. Esta rendición de cuentas se entenderá aceptada de conformidad si no fuere cuestionada por los FIDUCIANTES en forma concreta, fundada y por escrito, dentro de los diez días corridos siguientes de puesta a disposición por el Fiduciario. El simple rechazo o la observación general de una o más cuentas, sin precisar las objeciones y fundamentos, se tendrán como no observadas.- 15.4. Requerir la transmisión de los bienes fideicomitidos en los plazos establecidos en este contrato.- 15.5. Los FIDUCIANTES renuncian expresa e irrevocablemente a toda posibilidad de modificar los términos de este contrato en forma unilateral, salvo que cuenten con la formal y expresa conformidad del FIDUCIARIO para este fin.- 16. Facultades y derechos de los Beneficiarios.- La Beneficiaria tendrá derecho a retirar hasta el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades líquidas y realizadas en cada ejercicio anual.- Los derechos de cobro de la Beneficiaria se hallan sujetos a la condición de que su percepción no provoque a la fecha de su cobro la insuficiencia del Patrimonio Separado para responder a obligaciones exigibles a cargo del presente Fideicomiso.- 17. Cese del Fiduciario.- El FIDUCIARIO cesará en su actuación en los siguientes casos: a) Por su concurso preventivo, quiebra o interdicción.- b) Por ser declarado incapaz civil.- c) Por inhabilitación judicial para ejercer el comercio.- d) Por impedimentos graves de salud que impidan el ejercicio de su función.- e) Por renuncia del “FIDUCIARIO”, presentada ante los FIDUCIANTES o ante quien legalmente los sustituya. A los efectos de la renuncia no es necesario expresar la causa o tener justa causa, solamente deberá hacerlo con un preaviso fehaciente de treinta (30) días corridos de anticipación. Si la notificación fehaciente de aceptación de la renuncia no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días corridos de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación judicial del Fiduciario Sustituto. La renuncia del Fiduciario solo tendrá efecto después de la transferencia de los bienes fideicomitidos al Fiduciario Sustituto según lo previsto en el art. 9 inc. e) Ley 24.441 y de que sea acompañada la rendición final de cuentas.- 18. Fiduciario Sustituto.- Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula anterior, quedarán designados como FIDUCIARIOS SUSTITUTOS, los señores ANTONIO BENITO PUENTES y RENE VIDAL MARTINEZ, en ese orden de prelación, identificados con Documento Nacional de Identidad números 7.287.058 y 11.207.933, respectivamente, a los que se trasmitirán los bienes fideicomitidos. A los fines de mantener la continuidad de la gestión, firman el presente contrato los FIDUCIARIOS SUSTITUTOS, prestando su absoluta conformidad y aceptación del cargo, para asumirlo en forma inmediata al momento en que se produzca el hecho condicionante.- La aceptación del cargo de FIDUCIARIO SUSTITUTO constituirá, sin necesidad de nuevo acto o instrumento, la transmisión de todos los derechos sobre los bienes fideicomitidos, facultades, deberes, atribuciones y título de dicho predecesor, quien deberá entregar todos los bienes fideicomitidos que estén en su poder a este FIDUCIARIO SUSTITUTO.- Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del FIDUCIARIO saliente al FIDUCIARIO SUSTITUTO, las responsabilidades de la gestión serán a cargo del FIDUCIARIO saliente.- 19. Extinción del Dominio Fiduciario.- El Dominio Fiduciario se extinguirá por las siguientes causas: a) Por el vencimiento del plazo del presente Contrato.- b) Por voluntad libremente acordada de todas las partes (FIDUCIANTES, FIDUCIARIO Y BENEFICIARIA), luego de transcurridos 7 (siete) años de vigencia del presente contrato, cuando por unanimidad resuelvan dejar sin efecto el plazo a que estaba subordinado el derecho de los Fideicomisarios, de manera que este se perfeccione sin mas trámite.- 20. Actos necesarios para la transmisión del dominio fiduciario.- 20.1. En los supuestos de vencimiento del plazo del presente Contrato, el FIDUCIARIO se halla obligado a realizar todos los actos necesarios para que opere y se perfeccione la transmisión de los bienes fideicomitidos. En tal caso, el FIDUCIARIO deberá: a) Efectuar la tradición de los bienes fideicomitidos (o si estuviesen en uso de terceros, poner a estos y a los FIDUCIANTES, en conocimiento de tal hecho, para obrar en consecuencia.) b) Otorgar la respectiva escritura pública de transmisión y suscribir cualquier otro tipo de documentación necesaria para colocar a dichos sujetos en la posesión plena y pacifica de los bienes fideicomitidos y, quedando asimismo obligado a prestar la colaboración personal que sea necesaria para las inscripciones registrales que correspondan. Los gastos, impuestos y honorarios que irrogare la suscripción de la escritura referida, serán afrontados totalmente por el FIDUCIARIO con los fondos del fideicomiso que contare en su poder, o en su defecto por los FIDUCIANTES o los FIDEICOMISARIOS.- Tal deber deberá cumplirse con el efectivo inicio de los trámites pertinentes ante el Escribano que se designe para trasmitir los bienes fideicomitidos, dentro de los veinte (20) días hábiles desde la ocurrencia del hecho.- 20.2. En caso de muerte, incapacidad judicial declarada, o declaración de quiebra del FIDUCIARIO; la transmisión de la propiedad fiduciaria se perfeccionará sin necesidad de trámite judicial alguno, a instancia de alguno de los interesados (FIDUCIANTES, FIDEICOMISARIO O BENEFICIARIA) los cuales podrán solicitar al Registro de la Propiedad Inmueble que tome razón de ello, acompañado a tal fin los documentos que acrediten y tornen operativa la sustitución del FIDUCIARIO (partida de defunción o sentencia judicial u oficio), y en su caso, la aceptación del cargo del FIDUCIARIO SUSTITUTO.- 21. Mora.- En los casos de cese del FIDUCIARIO, los interesados (FIDUCIANTES, BENEFICIARIA y FIDEICOMISARIOS) o sus eventuales sustitutos, pactan la plena vigencia de la mora automática, quedando debidamente facultados para exigir el cumplimiento de la transmisión de los bienes fideicomitidos de conformidad a este Convenio, a partir de lo cual se produce la mora automática para ello.- 22. Insuficiencia del Patrimonio Separado. Procedimiento liquidatorio.- En el supuesto de insuficiencia de los bienes fideicomitidos para responder a las obligaciones del Fideicomiso durante un periodo de doce (12) meses seguidos, el FIDUCIARIO, podrá examinar la situación y decidir en consecuencia en la forma más conveniente a la letra y objetivos de esta Fiducia, lo que incluso puede comprender la venta de algún o algunos bienes fideicomitidos para superar la situación y, en caso extremo, resolver definitivamente el presente contrato.- Cuarta Sección: DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS.- 23. Modificaciones del Contrato de Fideicomiso.- Respecto del Contrato, el FIDUCIARIO podrá, en cualquier momento, requerir el consentimiento de los FIDUCIANTES, en un documento complementario para: a) Corregir, salvar o complementar cualquier disposición que pudiere ser defectuosa, inconsistente o contradictoria con las demás disposiciones. b) Modificar o suplir este Fideicomiso de la manera que resulte necesaria o apropiada para que quede enmarcado en la Ley de Fideicomiso, con sus reformas, o bajo cualquier ley o reglamentación similar, incluyendo las disposiciones mediante las cuales el Fiduciario acepta las facultades, deberes, condiciones o restricciones que se suman a aquellos incluidos en el presente que sean necesarias o apropiadas para que este Fideicomiso alcance dicho encuadre.- Al otorgarse cualquier documento complementario según las disposiciones de esta cláusula, este Fideicomiso se modificará y reformará de conformidad con aquel, y los respectivos derechos, limitaciones de derecho, obligaciones, deberes e inmunidades bajo este Fideicomiso correspondiente a las partes se determinarán, ejercerán y exigirán, a partir de ese momento, bajo el presente, observando en todo aspecto dichas modificaciones o reformas. Todos los términos y condiciones de cualquier documento complementario formará parte de los términos y condiciones del presente para todo y cualquier efecto, quedando obligados por ellos los FIDUCIANTES y todo FIDUCIARIO actual o futuro.- 24. Completitud del presente instrumento. Cláusula de divisibilidad.- El presente y sus Anexos constituyen el convenio total de las partes, no existiendo promesas, términos y condiciones u obligaciones entre las partes, que no sean los contenidos en ellos. Todas las negociaciones previas entre las partes, ya sean verbales o por escrito, no contenidas en el presente se dejan sin efecto y se anulan por medio de este instrumento, el que sustituye todas las comunicaciones, declaraciones o acuerdos previos.- Los encabezamientos de las cláusulas se incluyen solo a los fines de facilitar las referencias y no afectarán la interpretación del presente.- 25. Principio de buena fe.- Las partes se comprometen y obligan a actuar en todo lo relativo a la celebración, ejecución e interpretación del presente con buena fe y de acuerdo a lo que verosímilmente entendieron o pudieron haber entendido, colaborando recíprocamente y brindándose la más amplia información en todo aquello necesario a la finalidad de este contrato.- 26. Ley aplicable.- Este Convenio se interpretará y ejecutará de acuerdo a las leyes de la República Argentina.- 27. Resolución de conflictos.- En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación, ejecución o cumplimiento del presente, las partes acuerdan expresamente llevar adelante un proceso inicial de negociaciones en la Ciudad de San Salvador de Jujuy durante un plazo de treinta (30) días corridos, a fin de intentar llegar a un acuerdo para superar el diferendo.- 28. Domicilios, Notificaciones y Comunicaciones.- Las partes fijan domicilios especiales en los que se indicarán seguidamente, en los cuales se tendrán por válidamente efectuadas toda notificación, intimación o diligencia que en los mismos se practiquen; en consecuencia, cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a los FIDUCIANTES, al FIDUCIARIO o al BENEFICIARIO, se deberá hacer por escrito, a los siguientes domicilios (o a los que se comuniquen a las partes en el futuro por medios fehacientes): Sra. ESTER PROMADACHE en Pasaje Francia número 1096, Barrio Ciudad de Nieva, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; la Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS en calle Reina Mora número 578, Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; Sr. ROQUE JUAN LOZANO en calle Otero número 128 de la ciudad de San Salvador de Jujuy; Srta. NORMA CECILIA LOZANO, en Pasaje Francia número 1096, del Barrio Ciudad de Nieva, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Sr. JOSE ANTONIO LOZANO, en calle El Quitupí número 512, del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Sr. ROQUE LUIS LOZANO, en calle Pacará número 173, del Barrio Los Perales, de la ciudad de San Salvador de Jujuy; Sr. ANTONIO BENITO PUENTES en calle Walt Disney número 78, Barrio Ciudad de Nieva, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y Sr. RENE VIDAL MARTINEZ en calle Roque Alvarado número 2192, Barrio Cuyaya, de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Toda notificación cursada en virtud del presente Contrato será realizada por escrito y por medios fehacientes, y se tendrá como válida cuando fuera realizada en el domicilio constituido por cada una de las Partes en el marco del presente Contrato. Cualquier modificación del mismo deberá ser fehacientemente comunicada a las otras Partes.- 29. TRANSMISIÓN DE BIENES FIDEICOMITIDOS.- En este estado Doña ESTER PROMADACHE, dice: Que en cumplimiento del contrato que antecede y con sujeción al mismo, por este acto TRANSMITE GRATUITAMENTE EN FIDEICOMISO o sea la propiedad Fiduciaria a favor de Don ROQUE JUAN LOZANO, EL FUDUCIARIO, de los siguientes bienes: 29.1.- La Mitad Indivisa sobre un inmueble ubicado en calle Balcarce número 422, de esta Capital, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de esta Provincia, y según Plano aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo de la Provincia Nº 5.159-H-55 se individualiza como LOTE NUMERO VEINTISIETE-b DE LA MANZANA CINCUENTA Y NUEVE, PADRON A-1575, MATRICULA A-10216-1575, el que mide: 32,oo metros de frente al Este; 22 metros 97 centímetros de contrafrente, más 10 metros 62 centímetros, más 8 metros 55 centímetros en línea quebrada; 23 metros 86 centímetros de fondo al Norte, y 13 metros 60 centímetros de fondo al Sud, todo lo que encierra una Superficie de 536,oo metros cuadrados, y limita: al NORTE, con el Lote 27-a; al SUD, con prop. De Encarnación Buitrago de Tezanos Pinto; al ESTE, con calle Balcarce; y al OESTE, con propiedad de Encarnación Buitrago de de Tezanos Pinto.- LE CORRESPONDE la Mitad Indivisa del inmueble antes descripto a Doña ESTER PROMADACHE, por compra efectuada a Don Guillermo Héctor Soppe, según escritura número 522 de fecha 2 de Octubre del año 1981, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro número Trece a mi cargo, cuyo testimonio se inscribió en la Dirección General de Inmuebles de la Provincia, al Folio 196/198 del Libro 78 Bis de La Capital, y por Adjudicación de Bienes por Disolución de Sociedad Conyugal, según Escritura número 149 de fecha 20 de Noviembre del año 2007, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro número Trece a mi cargo, cuyo testimonio se inscribió en la Dirección General de Inmuebles de la Provincia bajo Matrícula A-10216-1575, que tengo de manifiesto, de lo que doy fé.- Y 29.2.- Un Inmueble ubicado en calle Balcarce número 408, de esta Capital, Departamento Doctor Manuel Belgrano, de esta Provincia, el que se individualiza como LOTE NUMERO UNO DE LA MANZANA CINCUENTA Y NUEVE, PADRON A-1573, MATRICULA A-42519, el que mide: 12 metros 54 centímetros de frente: 12 metros 73 centímetros al Este; 12 metros 73 centímetros de contrafrente y 15 metros 32 centímetros en el costado Oeste, y limita: al NORTE, con Lote de María de Tezanos Pinto; al SUD, con calle Alvear; al ESTE, con calle Balcarce, y al OESTE, con propiedad de Encarnación Buitrago de De Tezanos Pinto.- No consigna Superficie.- LE CORRESPONDE a Doña ESTER PROMADACHE el inmueble antes detallado por compra efectuada a Don Manuel Alberto de Tezanos Pinto y otros mediante escritura número 47 de fecha 1 de Febrero del año 1978, autorizada por el Escribano de esta Ciudad Don J. Frías interinamente a cargo del Registro Nº 13, y por Adjudicación según testimonio de fecha 12 de Abril del año 1996 y Oficio Ley 22172 de fecha 5 de Julio del año 2004, tramitado por ante el Juzgado de Primera Instancia Civil de Persona y Familia Primera Nominación – Salta – Expediente Nº 2-B-63877/95, caratulado: “PROMADACHE DE LOZANO ESTER – LOZANO, ROQUE JUAN S/DIVORCIO VINCULAR POR PRESENTACIÓN CONJUNTA”, hoy todo inscripto en la Dirección General de Inmuebles de esta Provincia bajo MATRICULA A-42519.- DE LOS CERTIFICADOS expedidos por la Oficina de la Sección Registro Inmobiliario con fecha 10 de Marzo del año en curso, que llevan los números 2914 y 2915, resulta: Que consta la Mitad Indivisa y el dominio, respectivamente, de los inmuebles inscriptos a nombre de Doña ESTER PROMADACHE, en la forma antes expresada, siendo la Valuación Fiscal actual de la Mitad Indivisa del Lote 27-b, de Pesos: Setenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y tres con cincuenta centavos, y del Lote 1, de Pesos: Ciento ochenta y un mil ciento catorce, que su dueña no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes, y que no reconoce más gravámenes que una Hipoteca sobre el inmueble individualizado con Matrícula A-42519, constituida a favor de Don Roque Juan Lozano por la Suma de $ 500.000,oo, la que se acepta, reconoce y se pagará en la forma prevista en la Hipoteca, como ya se consignó anteriormente.- BAJO TALES CONCEPTOS Doña ESTER PROMADACHE, como Fiduciante, TRANSFIERE GRATUITAMENTE a Don ROQUE JUAN LOZANO el dominio fiduciario de los inmuebles mencionados con arreglo a derecho y se transfieren los inmuebles descriptos en cuya posesión material ya se encuentra EL FIDUCIARIO por la tradición verificada antes de ahora, obligándose por evicción y saneamiento conforme a derecho.- IMPUESTO Don ROQUE JUAN LOZANO acepta la transferencia del Dominio Fiduciario efectuada a su favor.- 30.- Y Doña Mónica Patricia Lozano, dice: Que en cumplimiento del Contrato que antecede y con sujeción al mismo, por este acto TRANSMITE GRATUITAMENTE EN FIDEICOMISO o sea la Propiedad Fiduciaria a favor de Don ROQUE JUAN LOZANO EL FIDUCIARIO la Mitad Indivisa que tiene sobre UN INMUEBLE ubicado en Avenida Senador Pérez número 531, de esta Ciudad, Departamento Doctor Manuel Belgrano, el que según Plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles de la Provincia con el número 980270, se individualiza con Nomenclatura Catastral: CIRCUNSCRIPCION UNO – SECCION UNO – MANZANA SESENTA Y NUEVE – PARCELA VEINTICUATRO, PADRON A-77856, MATRICULA A-52081, el que mide: 19 metros 92 centímetros de frente al Oeste; 19 metros 91 centímetros de contrafrente al Este; 44 metros 08 centímetros de fondo al costado Norte; y 44 metros 07 centímetros de fondo al costado Sud; todo lo que encierra una Superficie de 877 metros cuadrados 25 decímetros cuadrados, y limita: al OESTE con calle Senador Pérez; al ESTE con Parcela 1-b-9 y parte parcela 1-b-8 y 1-b-10; al NORTE con Parcela 6 y al SUD con Parcela 3.- LE CORRESPONDE a la transmitente la mitad indivisa del inmueble deslindado por los siguientes conceptos: a) Por compra que hizo a Doña Olimpia Rosario Cosentini de De Miguel mediante Escritura número 428 de fecha 29 de Diciembre de 1994, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro a mi cargo; y b) Por Constitución de Condominio efectuada entre la transmitente y la firma Paule S.R.L., mediante Escritura número 158 de fecha 21 de Abril de 1999 y Escritura número 254 de fecha 25 de Junio de 1999, ambas autorizadas por mí en el Protocolo de ese año, de este Registro a mi cargo, hoy todo inscripto en la Dirección General de Inmuebles de la Provincia, bajo MATRICULA A-52081.- DEL CERTIFICADO que en original agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo, expedido por la Oficina de la Sección Registro Inmobiliario con fecha 10 de Marzo del año en curso, que lleva el número 2916, resulta: Que consta la Mitad Indivisa del dominio del inmueble inscripto a nombre de Doña Mónica Patricia Lozano, en la forma antes expresada, siendo su Valuación Fiscal de la Mitad Indivisa de Pesos: Doscientos cuatro mil doscientos seis, no reconoce ningún género de gravámenes, y que su dueña como así también Don Mario Alberto Olmos, no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- BAJO TALES CONCEPTOS Doña Mónica Patricia Lozano como Fiduciante TRANSFIERE GRATUITAMENTE a Don ROQUE JUAN LOZANO el dominio Fiduciario de la Mitad Indivisa del inmueble mencionado con arreglo a derecho, en cuya posesión material ya se encuentra el Fiduciario por la tradición verificada antes de ahora, obligándose por evicción y saneamiento conforme a derecho.- IMPUESTO Don ROQUE JUAN LOZANO acepta la transferencia de la Mitad Indivisa del Dominio Fiduciario efectuada a su favor.- 31.- Presente en este acto el señor MARIO ALBERTO OLMOS, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 23.946.401, casado en primeras nupcias con Doña MONICA PATRICIA LOZANO, presta su consentimiento y conformidad de acuerdo al artículo 1276 y 1277 del Código Civil a la presente transferencia efectuada por su esposa sobre la Mitad Indivisa del inmueble individualizado.- 32.- CONTRATO DE CESION DE CUOTAS SOCIALES.- La señora ESTER PROMADACHE, por este acto cede y transfiere GRATUITAMENTE al señor ROQUE JUAN LOZANO, y éste acepta EL DOMINIO FIDUCIARIO DE LA TOTALIDAD DE LAS CUOTAS DE CAPITAL o sea DOSCIENTAS NOVENTA Y SIETE (297) CUOTAS DE CAPITAL, de valor nominal original de PESOS: QUINIENTOS ($ 500,oo) cada una, lo que hace un total de PESOS CIENTO CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS ($ 148.500,oo), de valor nominal que tiene y le corresponden en la firma PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, CUIT Nº 30-68736574-3, cuya constitución y existencia surge de los siguientes instrumentos: a) Contrato privado de Constitución de Sociedad de fecha 11 de Diciembre del año 1995, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 399, Acta Nº 396, del Libro I de S.R.L. de la Matrícula de Comerciantes, y registrado con copia bajo Asiento Nº 55, al Folio 305/306, del Legajo II – Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles, en fecha 16 de Mayo del año 1996; b) Modificación del Contrato Social, suscripto privadamente en fecha 01 de Junio del año 1999, que se inscribió en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento Nº 25, al Folio 100/102, del Legajo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 13 de Agosto del año 1999, c) Cesión de Cuotas Sociales, suscripta privadamente en la Ciudad de San Salvador de Jujuy en fecha 27 de Junio del año 2003, registrada con copia en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, bajo Asiento Nº 23, Folio 83/86, del Legajo VI de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 21 de Agosto del año 2003; d) De la Cesión de Cuotas Sociales, suscripta privadamente en esta Ciudad, en fecha 25 de Septiembre del año 2007, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento 63, Folio 357/360, Legajo X, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 11 de Octubre del año 2007; y e) De la Modificación de Contrato Social, de fecha 7 de Febrero del año 2008, registrada con copia en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 12, Folio 75/78 del Legajo XI – Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 08 de Marzo del año 2008, fotocopia autorizada de los instrumentos relacionados se agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura.- La titularidad de dichas cuotas sociales surge del Contrato de Constitución de la Sociedad de fecha 11 de Diciembre del año 1195, de las Cesiones de Cuotas de fecha 27 de Junio del año 2003 y 25 de Septiembre del año 2007, antes mencionados.- En tal virtud, LA CEDENTE transfiere el dominio fiduciario a favor de EL CESIONARIO sobre todos los derechos y acciones emergentes y/o que le corresponden como titular de las Cuotas Cedidas, quedando éste último, por lo tanto subrogado en todos sus derechos respecto del primero, sin perjuicio de los dispuesto por el artículo 150 de la Ley de Sociedades Comerciales.- EL CESIONARIO Don ROQUE JUAN LOZANO, acepta la Cesión Gratuita del Dominio Fiduciario de las DOSCIENTAS NOVENTA Y SIETE (297) Cuotas Sociales, realizada a su favor en las condiciones pactadas, quedando el Capital de la firma “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, o sea las TRESCIENTAS (300) cuotas, de la siguiente manera: Doscientas noventa y siete (297) Cuotas para Don ROQUE JUAN LOZANO como FIDUCIARIO; y Tres (3) Cuotas para Doña Mónica Patricia Lozano como SOCIA.- DEL CERTIFICADO número 2913 expedido por la Oficina de la Sección Registro Inmobiliario con fecha 10 de Marzo del año en curso, que agrego al legajo de comprobantes, resulta: Que Doña ESTER PROMADACHE no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.- Y DEL CERTIFICADO expedido por el Registro Público de Comercio de esta Provincia con fecha 26 de Febrero del año en curso, que agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura, resulta que las cuotas cedidas constan inscriptas a nombre de Doña ESTER PROMADACHE y que sobre las mismas no pesa gravamen ni restricción alguna.- Doña MONICA PATRICIA LOZANO, como Socia de la firma “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, por la presente manifiesta, su más absoluta conformidad, aceptación y consentimiento a la presente Cesión realizada por la Socia Doña ESTER PROMADACHE.- Quedan subsistentes todas las cláusulas del contrato originario y sus modificaciones, en cuanto no resulten modificadas por el presente.- 33.- Asimismo Doña ESTER PROMADACHE, también CEDE y TRANSFIERE GRATUITAMENTE EN FIDEICOMISO a favor del Fiduciario: A) EL CREDITO futuro que pudiera resultar a su favor, en el juicio iniciado contra la firma SUPERMERCADOS NORTE S.A., que se tramita en la causa iniciada ante el Tribunal arbitral de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, autos caratulados: “LOZANO ROQUE JUAN y OTRA c/ SUPERMERCADOS NORTE S.A. s/ cumplimiento de Contrato (Expediente Nº 635/04) Subrogando al Fiduciario en todos los derechos y acciones que le corresponden o le pudieran corresponder en el mencionado juicio y Expediente a todos sus efectos, comprometiéndose el Fiduciario a notificar la presente Cesión.- B) Cede también el saldo que resulte de la cuenta particular a favor de la Sra. ESTER PROMADACHE en PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA al día de la fecha.- C) Cede los derechos de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital realizados por Doña ESTER PROMADACHE, hasta el día de la fecha, los que una vez convertidos en Cuotas Sociales de “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, se considerarán automáticamente transmitidos e incoporporados al presente Fideicomiso.- Por lo tanto subroga al Fiduciario en todos los Derechos y Acciones que le corresponden o le pudieran corresponder sobre todas las Cesiones antes mencionadas.- DEL CERTIFICADO número 2912 expedido por la Oficina de la Sección del Registro Inmobiliario con fecha 10 de Marzo del año en curso, que agrego al legajo de comprobantes, resulta: Que Doña ESTER PROMADACHE no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.- Y Don ANTONIO BENITO PUENTES, dice: Que en su carácter de Gerente de la firma “PALUE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, a mérito de los instrumentos antes relacionados y agregados, toma conocimiento y se da por formalmente notificado de las cesiones que anteceden a todos sus efectos, recibiendo copia simple de la presente a dicho fin.- AUTORIZACION: Las partes autorizan expresamente al Escribano Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi para que actuando indistintamente, realicen ante el Juzgado de Comercio de esta Provincia, todos los trámites y gestiones tendientes a la inscripción del presente Contrato de Cesión Gratuita de Dominio Fiduciario de Cuotas Sociales.- Para todos lo efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, de esta Provincia, a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- El Autorizante deja constancia: a) En cumplimiento a la Resolución General N° 3791 -CUIT-, los mismos se encuentran individualizados al comienzo de esta escritura.- b) Que no corresponde retener Impuesto a la transferencia de Inmuebles, por ser el Fideicomiso totalmente gratuito.- Previa lectura y ratificación, firman en constancia los comparecientes por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder para Juicios.- Hay seis firmas ilegibles que pertenecen a Doña ESTER PROMADACHE, a Doña MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS, a Don ROQUE JUAN LOZANO,, a Don ANTONIO BENITO PUENTES, a Don RENE VIDAL MARTINEZ, y a Don MARIO ALBERTO OLMOS.- Esta mi sello Notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí a los folios noventa al ciento tres del Protocolo “A” del corriente año de este Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en catorce hojas Notariales números A00542709 al A00542722, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 21 de Diciembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION

AL JUZGADO DE COMERCIO

28 DIC. LIQ. Nº 85936 $ 52,70.-