CONTRATO SOCIAL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, a los 15 de Diciembre del año dos mil nueve, se reúnen el Sr. NICOLAS EDUARDO BENICIO, Documento Nacional de Identidad Nº 30.219.728,.de nacionalidad argentino , estado civil soltero, de profesión comerciante , de veintiséis ( 26) años de edad, con domicilio en calle Canadá S/Nº , del Barrio Ciudad de Nieva, de la ciudad de san salvador de Jujuy , provincia de Jujuy; y la Srta. AGUSTINA EUGENIA BENICIO, con Documento Nacional de Identidad Nº 32.629.391, de nacionalidad argentina, estado civil soltera, de profesión comerciante, de veintidós (22) años de edad, con domicilio en calle El Petirrojo Nº 575, del Barrio Los Perales, de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, convienen en celebrar la constitución de una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias, con las cláusulas que se transcriben a continuación: PRIMERA – CONSTITUCION: Queda constituida entre los firmantes a partir del día 15 de Diciembre del año Dos mil nueve, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo la Razón Social “N.G.A. CONSTRUCCIONES S.R.L.”, la que tendrá asiento y domicilio legal en calle Lan Franco esquina Teniente Tuco, del Barrio Ciudad de Nieva, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy; Provincia de Jujuy, pudiendo establecer Sucursales, Agencias, Representaciones y Delegaciones en cualquier punto del país o del extranjero; y actuar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero.- SEGUNDA – OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto y se dedicará, por cuenta propia, ó de terceros, ó asociada a terceros, en el país o en el extranjero a la Construcción de obras civiles, industriales, viales y saneamiento. Fabricación y compraventa de productos destinados a la construcción. Finalidad: Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá realizar loteos, urbanizaciones, arrendamientos y desarrollos inmobiliarios. Comercialización, financiación con personas físicas o jurídicas, públicas ó privadas; pudiendo la sociedad realizar todos los actos jurídicos necesarios y en general toda otra actividad que tenga relación, consecuencia afín o conexa con el objeto social.- TERCERA – PLAZO DE DURACION: La sociedad se constituye por un plazo de Veinte (20) años , a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiéndose prorrogar por igual término si las partes así lo solicitaren, dejando debida constancia en el Libro de Actas.- CUARTA – CAPITAL SOCIAL: El Capital Social queda determinado al momento de su constitución en la suma de PESOS SECENTA MIL ($ 60.000) representado por SESICIENTAS cuotas de PESOS CIEN ($ 100.00) cada una.- QUINTA – SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El Capital Social es suscripto e integrado en su totalidad de la siguiente manera: el Sr. NICOLAS EDUARDO BENICIO, suscribe la suma de Pesos Treinta y un mil doscientos ($ 31.200,00), que representa trescientas doce ( 312 ) cuotas , o sea , el 52 % del capital social ; y la Srta. AGUSTINA EUGENIA BENICIO, suscribe la suma de Pesos Veintiocho mil ochocientos ( $ 28.800,00) que representa Doscientas ochenta y ocho ( 288 ) cuotas equivalente al 48 % del capital social .Quedando de esta manera integrada la totalidad del capital social suscripto.- INTEGRACION: Los socios integran totalmente sus aportes societarios en bienes y dinero , conforme al Inventario certificado por el Contador Público Nacional RAFAEL LUIS ACORIDO , Matrícula Profesional Nº 283 – certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy el que es parte integrante del presente contrato SEXTA – DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LOS GERENTES O ADMINISTRADORES – La dirección, representación y administración del ente social será ejercida por los socios, conforme se determine por acta de asamblea, en forma conjunta o indistinta, sin ningún tipo de limitación, conforme lo prevé la ley l9.550 y sus modificatorias. Quedando los socios gerentes designados facultados para delegar total o parcialmente la dirección y administración en otros socios o terceros, y dicho nombramiento de administradores, factores y gerentes deberá asentarse en Libro de Actas y registrarse conforme la Ley ; los que durarán tres años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos. Para el caso en que representación o administración de un gerente recaiga en un tercero no socio, el cargo durará dos ejercicios, pudiendo ser reelegido. Para este primer período, estas funciones serán desempeñadas por el Sr. NICOLAS BENICIO D.N.I. Nº 30.219.728. por él termino de dos años.- La remuneración de los miembros de la sociedad y gerente, será establecida por asamblea de socios. Los retiros que efectuaren los socios y que no correspondan a reintegros, serán debitados en sus respectiva cuentas particulares como anticipo de utilidades, debiendo guardar la proporcionalidad con el capital social suscripto.- SEPTIMA – FACULTADES DE LOS SOCIOS Y ADMINISTRADORES: Se consideran facultades de los Socios o Administradores, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales, las siguientes: Comprar, vender, hipotecar, gravar, permutar, o adquirir bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos, títulos, valores, de cualquier naturaleza para la sociedad otorgando y suscribiendo toda documentación pertinente; Escrituras Públicas, instrumentos públicos y privados que se requieran; pagando o percibiendo según los casos, aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos; firmar contratos como locatario o locador, por plazo que no excedan los diez años, así como sus prórrogas y rescisiones. Otorgar y suscribir poderes especiales o generales, con las facultades que el caso requiera, ya fueren en el orden Civil, Laboral, Comercial o especial; en competencia Municipal, Provincial y Nacional. Firmar, enviar, retirar de oficinas de correo o mensajerías toda clase de correspondencia: epistolar, telegráficas, encomiendas, cartas de porte, certificados, valores declarados; Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con Aduanas, Control de Cambios; Asuntos fiscales, Contenciosos Administrativos, suscribiendo toda clase de documentos. Suscribir y endosar cheques, pagarés, letras de cambio y toda otra documentación de tipo comercial y bancaria; abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros, plazos fijos, contraer créditos, solicitar giros, descuentos contra fondos depositados, o en descubiertos que se acuerden, gestionar créditos con garantía real o personal, ante cualquier entidad bancaria Nacional, Provincial, o Municipal, Públicas y Privadas, Entidades Financieras, Cooperativas o cualquier otra Institución. Realizar toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad, que tenga por objeto, librar, descontar, endosar, enajenar y/o negociar documentos, sea giros, cheques, pagarés, u otras obligaciones, o cualquier tipo de documento de crédito; con o sin garantía real o personal. Girar cheques en descubierto hasta las cantidades autorizadas por los bancos. Constituir depósitos en dinero, moneda extranjera, valores, títulos, en Bancos, Entidades Financieras, Establecimientos Comerciales, públicos o privados. Con facultades para darlos en caución y garantía. Extraer depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de éste contrato. Comparecer en juicio por sí o por apoderados ante los Tribunales de la Nación, Provincia o Municipales de cualquier Fuero o Jurisdicción, incluso el laboral, con facultades para entablar o contestar demandas de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad; prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros de poner y absolver posiciones, transigir, renunciar a derecho. A prescribir y comparecer ante los Tribunales de Conciliación. Hacer remisiones de deudas, quitas o esperas; constituir o aceptar Hipotecas, prendas comerciales, civiles o agrarias, fijas o flotantes con facultades para cancelarlas total o parcialmente. Ceder, arrendar o subarrendar; conferir poderes especiales, generales y revocarlos. Formular protestos, protestas, ratificar, contestar o confirmar. Otorgar y firmar instrumentos públicos y privados, escrituras públicas para ejecutar los actos enumerados, o que se relacionen con la actividad y la administración de la sociedad. Tomar participación en fábricas, establecimientos, sociedades existentes, constituir uniones transitorias, promover su constitución. En ningún caso las operaciones que se realicen podrán efectuarse en favor de uno de los socios o de terceros. En general, realizar todo tipo de contrato que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales además todas las facultades conferidas para realizar todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los arts. 1881 del Cód. Civil y dec. Ley 5965/83.- OCTAVA – USO DE LA FIRMA SOCIAL: La representación administración y dirección de la sociedad estará a cargo de los socios designados de conformidad a lo establecido en este contrato , el que firmará arriba de un sello con el nombre de la Razón Social N.G.A. S.R.L. Queda expresamente prohibido a los socios , comprometer la firma social, en asuntos de terceros, salvo que esos compromisos fueran aceptado por unanimidad de todos los socios y registrada la voluntad de las partes en el libro de Actas.- NOVENA – RESTRICCIONES AL ADMINISTRADOR. Se establece como restricciones a los administradores , factores o gerentes, todo acto de disposición, de bienes muebles e inmuebles y toda operación de carácter registral que tenga por fin la transferencia de su titularidad , además de las operaciones que expresamente se determinan en la presente cláusula, para lo cual será necesario la firma de todos los Socios integrantes de la presente sociedad: a) Venta de Inmuebles de Propiedad del la Sociedad; b) Tomar o contraer deudas que superen el 20 % del Capital Social correspondiente al último balance aprobado. c) Contraer deudas que superen el plazo de pago mayor a cinco años. d) Contratar empleados u operarios cuya duración supere los dos años. e) Modificar logo y caracterización pública de la Sociedad. f) Constituir garantías de cualquier tipo con entidades y terceros, como garantías prendarías, hipotecarias y cualquier otro tipo de garantías.- DECIMA – ASAMBLEAS Y CONVOCATORIAS: Los socios se reunirán en Asamblea Ordinaria, una vez al año, dentro de los treinta (30) días posteriores al cierre del ejercicio del año anterior. Cualquiera de los socios que considere necesaria y urgente la reunión de los socios para tratar algún asunto de importancia para la sociedad podrá promover una Asamblea Extraordinaria, formulando dicho requerimiento a su par o Gerente, quién deberá convocarla dentro de los Quince (15) días de presentada su solicitud de llamado. La convocatoria se efectuará por medio de Carta Documento o notificación fehaciente siempre que los Socios dejen debida constancia de su notificación en el Libro de Actas.- DECIMO PRIMERA – EJERCICIO ANUAL: El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el balance general que se pondrá a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a su consideración.- DECIMA SEGUNDA: DISTRIBUCION DE PÉRDIDAS Y UTILIDADES. De las utilidades liquidas y realizadas se destinarán: a) el tres por ciento (3%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social. Las Utilidades netas se distribuirán entre los socios, en proporción a sus respectivas cuotas de capital .En igual proporción serán soportadas las pérdidas si las hubiere. Los Inventarios y los Balances, serán aprobados con la firma de todos los socios. Si en alguno de los balances anuales resultare una pérdida superior al veinte (20 %) por ciento del capital social, cualquiera de los socios podrá pedir su retiro o en defecto solicitar la disolución social.- DÉCIMO TERCERA: CUOTA SUPLEMENTARIA DE CAPITAL: La sociedad podrá emitir cuotas suplementarias de capital de conformidad a lo establecido por el art. 151 de la L.S.C., mediante el acuerdo de los socios integrantes de la sociedad. Los socios estarán obligados a integrarlas desde que la decisión social haya sido publicada e inscripta en el registro respectivo, y serán proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde efectivizarlas. Deberán figurar en el balance a partir de la fecha de inscripción.- DECIMO CUARTA: DISOLUCION: La sociedad sin perjuicio de otras causales: A) Se disolverá por el vencimiento del plazo, sino mediare acuerdo para la continuación de un plazo igual o menor, el que se determinará en su momento, debiendo asentarse en el libro de Actas y publicarse. B ) Por acuerdo de partes antes de dicho vencimiento; C) Por pérdida del cincuenta por ciento – 50 % – del capital, si alguno de los socios lo exigiere; la liquidación se efectuará conforme a lo dispuesto por la L.S.C. N º 19.550, arts. 89, 94 y 100.- DECIMO QUINTA: CESION DE CUOTAS: La cesión de cuotas se regirá por el Art. 152, 153 y 154 de la Ley de Sociedades Comerciales, estableciéndose que el precio a pagarse por las cuotas, en caso e uso de la opción, la misma no podrá ser superior al valor nominal, con más el importe de las utilidades distribuidas en el último ejercicio; bajo ningún concepto podrá transferirse las cuotas hasta después de un ( 1 ) año de la celebración del contrato social. Los socios tendrán prioridad en la adquisición de las cuotas sociales; la cesión se deberá notificar con por lo menos treinta (30) días de anticipación.- Conforme las cláusulas precedentes, se da por finalizada la constitución de la sociedad, obligándose las partes, a su fiel cumplimiento conforme a derecho. Por este acto los socios firmantes acuerdan designar al Dr. ANIBAL RAMON VARGAS, abogado de la matrícula, para tramitar la inscripción del presente contrato por ante el Registro Público de Comercio de la Provincia, con facultades de aceptar las modificaciones que correspondieren, en los organismos competentes del territorio de la nación , otorgando los instrumentos que resultaren necesarios, acompañar y desglosar documentación y todo otro acto con el objeto de la registración.- En prueba de conformidad, se firma ejemplar de un mismo tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, 14 de Diciembre del 2.009.- ACT. NOT. Nº A 00691698, ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. RE. Nº 67, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 18 de Diciembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION

AL JUZGADO DE COMERCIO

28 DIC. LIQ. Nº 85933 $ 52,70.-