CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiún días del mes de Octubre del año dos mil nueve, entre la Señora MÓNICA ALEJANDRA BARBERIS, argentina, mayor de edad, casada, Documento Nacional de Identidad Nº 16.628.860, de profesión comerciante, y el Señor DARDO DARIO AGUZZI, de nacionalidad argentino, mayor de edad, de profesión comerciante, de estado civil casado, con Documento Nacional de Identidad Nº 14.652.845, ambos con domicilio real en Calle Antonio Paleari Nº 160 del Barrio Bajo la Viña de esta Ciudad, convienen en formalizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada y la que se ajustará a lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y a las cláusulas y condiciones que a continuación se establecen.- PRIMERA: DENOMINACION.- La Sociedad girará en plaza bajo la denominación de LA RABIOLA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), sin perjuicio de explotar la misma bajo otro nombre de fantasía.- SEGUNDA: DOMICILIO LEGAL Y ADMINISTRATIVO.- La Sociedad que se constituye tendrá su domicilio social en Avda. Mosconi Nº 389 del Barrio Chijra con Sucursal en calle Doctor Carrillo Nº 633 del Barrio Ciudad de Nieva, ambos de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, no obstante el derecho de poder fijar otro en la Provincia o trasladar este, y/o establecer filiales y/o sucursales en cualquier otro lugar de nuestra Provincia y/o de la República Argentina.- TERCERA: DURACION.- La duración y plazo de existencia de la Sociedad se establece en veinte (20) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, el que podrá ser prorrogado por decisión unánime de los socios por el tiempo que estos determinen.- CUARTA: OBJETO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: a la fábrica, elaboración, producción, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de productos y/o derivados de pastas, ravioles capelettis, sorrentinos, tallarines al huevo y a la espinaca, lasañas, canelones, tartas, pastelería, toda variedad de tortas, postres, masas, y demás productos conexos con su actividad. También la sociedad podrá participar en todo tipo de concurso de precios, ya sea por licitaciones públicas o privadas que hagan a su objeto social, explotar patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, constituir sociedades o tomar participación en sociedades o negocios que hagan a su objeto, dar fianzas y garantías referentes a operaciones sociales. Para el mejor cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá realizar todos los actos y contratos relacionados directa o indirectamente con el presente objeto, como así también hacer cualquier clase de negocios de cualquier naturaleza, en las condiciones que autoricen las leyes y siempre con la mayor amplitud.- QUINTA: CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD.- Para el cumplimiento de los fines sociales y de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir y ejercer derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no le sean prohibidos por las leyes o por la vigencia del presente contrato.- SEXTA: DEL CAPITAL SOCIAL.- El capital social de común acuerdo los socios lo establecen y lo fijan en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000.00), el que se divide en doscientas cuotas de capital, fijando el valor nominal de cada una en PESOS CIEN ($ 100,00), que los socios suscriben e integran en su totalidad en el presente acto y de acuerdo a la siguiente proporción: a) La Señora MÓNICA ALEJANDRA BARBERIS, suscribe ciento ochenta cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DIECIOCHO MIL ($ 18.000,00), que representa el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social; b) El Señor DARDO DARIO AGUZZI, suscribe veinte cuotas de capital con un valor nominal de PESOS CIEN ($ 100,00) cada una, ascendiendo a un total de PESOS DOS MIL ($ 2.000,00), que representa el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social.- SEPTIMA: CESION DE CUOTAS.- Ningún socio podrá ceder sus cuotas a extraños sin el formal y expreso consentimiento de los restantes. El socio que tuviera la intención de ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar formal y fehacientemente a la Sociedad, quién notificará a los demás socios para que puedan ejercer su derecho de preferencia. Para el caso de que los mismos no ejerciten su derecho, la Sociedad deberá notificar la conformidad de la cesión dentro del plazo de treinta días contados a partir de la comunicación formulada por el socio cedente, caso contrario se estimará consentimiento y que no media oposición o reparo. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión.- OCTAVA: DE LA OPOSICION A LA CESION.- En el caso de que se formulase oposición a la cesión de las cuotas sociales del socio cedente, éste se encuentra facultado de recurrir al Juez de Primera Instancia en lo Comercial del Registro, quién citará en audiencia a los representantes de la Sociedad y de los socios oponentes, y quién luego de valorar la causal de oposición podrá autorizar o no la cesión.- NOVENA: CESION ENTRE SOCIOS.- Los socios podrán cederse entre sí las cuotas sociales libremente, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato constitutivo o cuando varíe el régimen legal de mayoría.- DECIMA: DE LA TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- En caso de muerte de uno de los socios, se incorporarán en forma inmediata los herederos legítimos que acrediten su calidad de tal en las proporciones que por Ley correspondan. Hasta tanto puedan acreditar su condición de herederos legítimos, la sociedad podrá actuar con un solo socio por el término establecido en la Ley 19.550, o bien podrá actuar en su representación el Administrador de la Sucesión.- DECIMA PRIMERA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION.- La administración de la Sociedad estará compuesta por una GERENCIA COMERCIAL y ADMINISTRATIVA, la que será ejercida en forma unipersonal; siendo designada en éste acto por unanimidad de los socios, la Socia Mónica Alejandra Barberis quién se desempeñará en su cargo por el término de duración de la sociedad, salvo que por disposición de los socios, sea designada otra persona en la Gerencia que pueda o no ser socia. Quién ejerza la Gerencia Unipersonal tendrá la administración y representación comercial de la Sociedad, pudiendo obligar a ésta a todos aquellos actos de administración y disposición de bienes que hagan al objeto social. En caso que la Gerente no pudiese ejercer sus funciones temporal o permanentemente, dichas funciones serán ejercidas por el Gerente Suplente, recayendo en éste acto la designación en el Socio Dardo Darío Aguzzi, quién tendrá las mismas e idénticas facultades que la Gerente Titular. La Gerencia deberá suscribir todos los documentos que rubrique para obligar a la sociedad con la firma personal de la socia-gerente a continuación de la fórmula “LA RABIOLA S.R.L.”.- DECIMA SEGUNDA: FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES.- Para el cumplimiento de los fines sociales, la Socia Administradora se encuentran facultados sin la limitación impuesta en los casos de disposición de bienes o gravámenes de los mismos a: a) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y bienes en general, pudiendo realizar operaciones por cualesquier título y/o contrato; b) Reconocer, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales; c) Pactar precios, formas de pago y condiciones, tomar dinero en préstamo de Sociedades e Instituciones o Establecimientos Bancarios, oficiales, particulares, mixtos, nacionales o extranjeros, ajustándose a sus leyes y disposiciones reglamentarias, a tales efectos podrán presentar solicitudes, realizar manifestaciones de bienes, y en general cumplir con lo establecido por las respectivas Leyes Orgánicas; d) Realizar la apertura de cuentas corrientes, Caja de Ahorro, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y de cualesquier otro tipo y modo de negociación de letras de cambio, pagarés, giros, vales, cheques, documentos y demás papeles de negocio; e) Hacer, aceptar e impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas; f) Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales, policiales, aduaneras y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualesquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos, asimismo practicar cualesquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa, entendiéndose que en general podrá realizar todos aquellos actos que hagan en forma directa o indirecta con el cumplimiento del objeto social.- DECIMA TERCERA: CAUSAL DE REMOCION DE LA SOCIA GERENTE.- La Socia-Gerente Titular y/o Suplente, solo pueden ser removidos por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente.- DECIMA CUARTA: DEL LLAMADO A ASAMBLEA.- A los fines de la actividad social los socios se deberán reunir en Asamblea y a los efectos de proceder a la deliberación y toma de decisiones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio real de cada uno y en la que se incluirá el orden del día a tratar.-DECIMA QUINTA: DE LA MODIFICACION DE LA SOCIEDAD.- Cuando los socios decidan sobre el cambio de objeto, su prórroga, la transformación, fusión, escisión de la Sociedad, como así también toda modificación que pudiera incidir en mayor responsabilidad social, solo podrá realizarse por el voto unánime de los socios. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades Nº 19.550, requerirá la mayoría de capital, al igual que cualquier otra decisión incluso la designación y remoción de la Gerencia.- DECIMA SEXTA: EN CASOS DE DUDA, DIVERGENCIAS O CONTROVERSIAS.- Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios, será sometida al dictamen de árbitros y/o amigables componedores con arreglo al Código de Procedimientos Civil de la Provincia de Jujuy.- DECIMA SEPTIMA: DEL DERECHO A VOTO.- Se establece que cada cuota de capital solo otorga derecho a un voto, asimismo se deja determinado que el socio que tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tendrá la obligación de abstenerse a votar en los acuerdos relativos a la Sociedad.- DECIMA OCTAVA: DEL DERECHO DE LOS SOCIOS.- Es derecho de los socios a proceder al examen de los libros y papeles de la Sociedad, como así también el de requerir a la Gerente y/o Administradora los informes que se estimen necesarios y que sean procedente.- DECIMA NOVENA: DEL LIBRO DE ACTAS.- La Sociedad para sus actividades y funcionamiento llevará un libro de actas, en el cuál se asentarán las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas por los socios que se reúnan en las Asambleas previstas debiendo suscribir las mismas.- VIGESIMA: DEL CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO – DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- El ejercicio económico de la Sociedad cerrará el treinta de Junio de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el Balance General, Cuenta de Ganancias y de Pérdidas, los que deberán ajustarse a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La citada documentación deberá ser puesta por la Gerencia a disposición de los socios, a efecto de su consideración, examen y posterior aprobación, dentro de los noventa días de la fecha del cierre del ejercicio. Se establece que las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Cuando se haya establecido que la Gerencia sea remunerada por un porcentaje de ganancias, la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no haya sido cubierto pérdidas anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas aprobadas, se procederá a la siguiente distribución: 1º) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; 2º) La redistribución a la Gerencia; 3º) La reserva facultativa que resuelva constituir la Asamblea y conforme a la Ley de Sociedades; 4º) El remanente será dispuesto por la Asamblea procediendo a su distribución entre los socios en la proporción al capital que haya ingresado cada uno.- VIGESIMA PRIMERA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad se disuelve por cualesquiera de las causales previstas en el Art.94 de la Ley de Sociedades Nº 19.550 y 19.880 incorporada como Título III al Código de Comercio con excepción de las causales previstas en el Art.94 de la citada Ley.- VIGESIMA SEGUNDA: DE LA LIQUIDACION.- En caso de disolución de la Sociedad se procederá a la liquidación de la misma, designándose dos Administradores los que deberán ajustar su labor a lo establecido en la Sección XIII, Capítulo I art. Nº 101 a 112 de la Ley de Sociedades incorporadas al Código de Comercio. Extinguido el pasivo social, los liquidadores procederán a la confección de un balance final y del proyecto de distribución, el remanente será distribuido conforme a las cuotas de capital que cada socio detente.- VIGESIMA TERCERA: DEL PODER ESPECIAL PARA LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.- Los socios en forma unánime autorizan y/o facultan al Doctor Alejandro Hugo Domínguez, y/o al Doctor Diego Cussel para que cualquiera de ellos en forma conjunta, alternada o indistinta tramiten la inscripción en los Registros correspondientes.- VIGESIMA CUARTA: DE LA COMPETENCIA JUDICIAL.- Los socios de pleno y común acuerdo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, renunciando expresamente a cualesquier fuero de excepción.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes los ejemplares de ley.- ESC. MARCELA V. ZAMAR, TIT. REG. Nº 48.- S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 03 de Diciembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION DE JUZGADO DE COMERCIO

21 DIC. LIQ. Nº 85908 $ 52,70.-