ESCRITURA NUMERO OCHENTA Y CINCO.-(85).-SECCION “A”.-CESIÓN DE PARTICIPACIÓN SOCIETARIA-MODIFICACIÓN DE CONTRATO SOCIAL (de “FARMACIA CUMBRE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”): AMALIA BEATRIZ PIGINO Y OTROS A FAVOR DE ISABEL MERCEDES DÍAZ: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los DIECISEIS días del mes de OCTUBRE del año dos mil nueve, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Pública Titular del Registro número dieciséis, comparecen, por un parte, los señores, MARÍA INÉS PIGINO, Documento Nacional de Identidad número 13.016.718, casada en primeras nupcias con Carlos Alberto Turazza, ALICIA CRISTINA PIGINO, Documento Nacional de Identidad número 13.889.083, divorciada, ANA LUCÍA PIGINO, Documento Nacional de Identidad número 16.347.073, viuda de Luis Alberto Aprile, AMALIA BEATRIZ PIGINO, Documento Nacional de Identidad número 17.771.555, soltera, y, CARLOS EDUARDO PIGINO, Documento Nacional de Identidad número 21.967.317, casado en primeras nupcias con Silvina Maria de la Llama, todos constituyendo domicilio a los efectos de este acto en calle Salta número 815 de esta Ciudad; y por la otra, la señora ISABEL MERCEDES DÍAZ, Documento Nacional de Identidad número 16.176.029, casada en primeras nupcias con Marcelo Omar Nonasco, de profesión farmacéutica (M.P. 346), de 46 años de edad, domiciliada en calle 25 de Mayo esquina 19 de Abril, manzana 12, lote 6, Barrio Lote Virgen del Rosario, de la localidad de Monterrico, Departamento El Carmen de esta Provincia. También se encuentran presentes los señores, MIGUEL ANGEL GALO, Documento Nacional de Identidad número 13.019.153, y ROBERTO CANEVARI, Documento Nacional de Identidad número 16.744.543, ambos casados y con domicilio legal en calle 23 de Agosto número 22 de la localidad de Monterrico, Departamento El Carmen de esta Provincia. Todos argentinos, mayores de edad. Personas a quienes individualizo, siendo los nombrados en primer término de mi conocimiento, y habiendo justificado su identidad los restantes con los documentos mencionados que exhiben, los que INTERVIENEN: por sus propios derechos, y el señor Miguel Ángel Galo, lo hace además en nombre y representación y en su calidad de socio administrador de “FARMACIA CUMBRE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”, con domicilio de su sede social en calle 23 de Agosto número 22 de la localidad de Monterrico, Departamento El Carmen de esta Provincia.-I) EXPOSICION: Los nombrados comparecientes, exponen: I.1. Que los señores Roberto Canevari y Miguel Ángel Galo, junto con el señor Juan Carlos Pigino, LE Nº 6.476.692, integraban la sociedad denominada “FARMACIA CUMBRE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”, en las calidades de socio comanditario el primero y socios comanditados los dos restantes, y cuyo contrato social fuera otorgado por instrumento privado de fecha 11 de mayo de 2000 e inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al folio 112, acta número 109 del Libro I de Farmacias y Droguerías, y bajo Asiento número 13, folios 57/60, al Legajo III del Registro de Escrituras Mercantiles de Farmacias y Droguerías, con fecha 21 de febrero de 2002; posteriormente modificado por instrumento privado de fecha 17 de marzo de 2006 inscripto en el mencionado Registro bajo Asiento número 9, a los folios 59/62 del Legajo VII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Farmacias y Droguerías con fecha 24 de abril de 2006; y por instrumento privado de fecha 1º de agosto de 2006, inscripto en el mismo Registro bajo Asiento número 18, a los folios 100/101 del Legajo VII de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Farmacias y Droguerías con fecha 13 de setiembre de 2006. I.2. Que la participación en el capital comanditado del señor Juan Carlos Pigino era por un valor nominal de Pesos Doscientos ($ 200,oo), y en su carácter de socio comanditado era, junto con el señor Galo, socio administrador de la sociedad. I.3. Que la mencionada participación se encuentra totalmente integrada no registrándose sobre la misma ningún género de gravámenes, restricciones o derechos reales; y que el capital de la sociedad asciende a la suma de $ 11.000,oo. I.4. Que además, el señor Pigino, en su calidad de farmacéutico, era el Director Técnico de la Farmacia “Cumbre”, explotada comercialmente por la sociedad de que aquí se trata. I.5. Que con fecha 15 de diciembre de 2007 se produjo el fallecimiento del señor Juan Carlos Pigino, y que conforme lo previsto en el contrato social y estatuto de la sociedad (cláusula décimo quinta), el fallecimiento del socio administrador no produjo la disolución ni resolución parcial de la sociedad, y en consecuencia y de acuerdo a lo previsto por el artículo 90 de la ley de sociedades vigente, los herederos del señor Pigino, quedaron incorporados a la misma. I.6. Que asimismo, el contrato social (cláusula décima sexta) prevé que en caso de fallecimiento del socio comanditado la Dirección Técnica de la Farmacia debe ser delegada a un profesional farmacéutico. I.7. Que en consecuencia, ante esta situación, se plantean solo dos alternativas: o los herederos transforman su parte en comanditaria, o ceden la misma a un profesional farmacéutico. I.8. Que habiendo optado los herederos por ceder su parte en la sociedad, vienen por este acto a instrumentar dicha transferencia, en los términos que siguen.-II) CESION: II.1.OBJETO: Los señores, María Inés Pigino, Alicia Cristina Pigino, Ana Lucía Pigino, Amalia Beatriz Pigino y Carlos Eduardo Pigino –en sus calidades de herederos declarados en el sucesorio de Juan Carlos Pigino según se acreditará mas adelante y quienes se denominarán “los cedentes”-, dicen: que por este instrumento, CEDEN Y TRANSFIEREN A TITULO DE VENTA a favor de la señora ISABEL MERCEDES DÍAZ, -quien se denominará en adelante “la cesionaria”-, la parte de interés del capital comanditado de que era su titular su padre, el señor Juan Carlos Pigino, -ahora de titularidad de los dicentes-, y a la que antes se aludiera. II.2. PRECIO: Se realiza esta venta por el valor nominal de PESOS DOSCIENTOS ($ 200,oo), que los cedentes declaran haber percibido antes de este acto, por lo que otorgan a la cesionaria suficiente recibo y formal carta de pago a través del presente instrumento. II.3. ACEPTACION: Por su parte, la cesionaria dice: Que ACEPTA la presente cesión en los términos establecidos, y se subroga en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación del socio cedente en la ya referida sociedad, declarando conocer y aceptar el contrato social y su estatuto en todas sus partes. II.4. CONFORMIDAD RESTANTES SOCIOS-DERECHO DE PREFERENCIA: Los señores Miguel Ángel Galo y Roberto Canevari, en su calidad de socios de “Farmacia Cumbre Sociedad en Comandita Simple” manifiestan: que prestan su total conformidad con la presente cesión, renunciando a ejercer su derecho de preferencia en la adquisición de la participación social del socio fallecido. II.5. NOTIFICACION A LA SOCIEDAD: En este acto, el señor Miguel Ángel Galo, en representación y en su calidad de socio administrador de “Farmacia Cumbre Sociedad en Comandita Simple”, toma conocimiento y SE NOTIFICA de la presente cesión. II.6. NUEVA COMPOSICIÓN DEL ELENCO y DEL CAPITAL SOCIAL: Como consecuencia de la presente cesión la composición del elenco social y la distribución de las respectivas participaciones en el capital social de “Farmacia Cumbre Sociedad en Comandita Simple”, quedan a partir de ahora de la siguiente forma: el socio Miguel Ángel Galo, la suma de Pesos Cinco Mil Cuatrocientos ($ 5.400,oo), del capital comanditado, la socia Isabel Mercedes Díaz, la suma de Pesos Doscientos ($ 200,oo), del capital comanditado, y el socio Roberto Canevari, la suma de Pesos Cinco Mil Cuatrocientos ($ 5.400,oo), del capital comanditario.-III) ASENTIMIENTO CONYUGAL: No es requerido respecto de los cedentes casados, por tratarse de derechos de origen propio, conforme lo previsto por el artículo 1277 del Código Civil. IV) DESIGNACIÓN DE DIRECTORA TÉCNICA DE FARMACIA: Como consecuencia de esta cesión y a fin de dar cumplimiento a lo previsto en el estatuto de la sociedad y la legislación que rige la materia, los socios designan como Directora Técnica de la Farmacia “Cumbre” a la socia ISABEL MERCEDES DÍAZ, con los datos consignados en el comparendo, quien este mismo acto ACEPTA el cargo.-V) MODIFICACIÓN DEL CONTRATO SOCIAL: En este estado, y con motivo de la precedente incorporación de herederos y simultánea cesión, los socios Miguel Ángel Galo, Isabel Mercedes Díaz y Roberto Canevari, resuelven modificar las cláusulas “sexta” y “séptima” del contrato social de “Farmacia Cumbre Sociedad en Comandita Simple”, las que quedan redactadas de la siguiente forma: “SEXTA: La administración y representación de la Sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del socio Comanditado MIGUEL ANGEL GALO, quien revistará el cargo de Administrador, ejerciéndolo con las mas amplias facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento del objeto social. Podrá, en consecuencia, celebrar a nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poder especial conforme lo dispone el art. 1881 del Código Civil y el art. 9 del Decreto Ley 5965/63, pudiendo adquirir, gravar y enajenar inmuebles, operar con las bancas privadas o públicas nacionales o extranjeras, y demás instituciones de crédito oficiales, mixtas o privadas, otorgar poderes judiciales a una o mas personas, incluso para querellar criminalmente o para actuar extrajudicialmente con el objeto de extensión que juzgue conveniente.- SEPTIMA: La Dirección Técnica de la Farmacia Cumbre, estará a cargo de la señora ISABEL MERCEDES DÍAZ , Matrícula Profesional número 346, argentina, DNI Nº 16.176.029, y el haber mensual que percibirá se imputará a gastos generales y será independiente de las sumas que en concepto de utilidades pudieran corresponderle.”.-VI) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Ambas partes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente cesión y modificación de contrato social, en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. VII) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Autorizante, hago constar lo siguiente: VII.1. Con el CERTIFICADO número 11492 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 1º de setiembre de 2009, se acredita: que los cedentes no se encuentra inhibidos para disponer de sus bienes. VII.2. LEGITIMACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD: El señor Miguel Ángel Galo acredita la representación ejercida mediante el contrato social y modificatorias relacionados en el punto “I.1” de esta escritura. VII.3. LEGITIMACION DE HEREDEROS CEDENTES: La calidad de herederos de los cedentes se acredita con las constancias del Expediente caratulado: “SUCESORIO: PIGINO, JUAN CARLOS”, que tramita ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Nº 6, Secretaría Nº 11, de esta Provincia, el que en original tengo a la vista para este acto, de donde surge: a fojas 23 y con fecha 1º de setiembre de 2008 se declara abierto el juicio sucesorio del señor Juan Carlos Pigino; a fojas 28 a 36 obran edictos con publicación ordenada; a fojas 49 consta acta de audiencia prevista en el art. 437 del CPC de fecha 16/02/2009; a fojas 58 obra declaratoria de herederos de fecha 21 de mayo de 2009, la que en sus partes pertinentes dice: “… AUTOS Y VISTOS: …-CONSIDERANDO: …-RESUELVE: 1º) Declarar que por el fallecimiento de Don JUAN CARLOS PIGINO, L.E. Nº 6.476.692, hecho acaecido el 15 de diciembre del 2.007 en esta Ciudad Capital, le sucede como herederos en cuanto por derecho hubiere lugar, sin perjuicio de terceros y en las proporciones de ley, sus hijos MARIA INES PIGINO, ALICIA CRISTINA PIGINO, ANA LUCIA PIGINO, AMALIA BEATRIZ PIGINO y CARLOS EDUARDO PIGINO, a quienes se les reconoce la posesión de la herencia, en los términos del Art. 3410 del C.C…-2º).-3º)… -4º.- “Hay dos firmas ilegibles y tres sellos, uno ilegible y dos que dicen: “SECRETARIA Nº 11-CIVIL Y COMERCIAL-TRIBUNALES” y “Dra. M. CRISTINA MOLINA LOBOS-JUEZ”, respectivamente; a fojas 60 consta acta de audiencia prevista en el art. 439 CPC de fecha 18/06/2009 donde se designa Perito Inventariador, Avaluador y Partidor a la Doctora Amalia Beatriz Pigino, quien acepta el cargo en el mismo acto; a fojas 62 corre inventario y avalúo de los bienes de la sucesión donde el único bien integrante del activo es la participación societaria que por este instrumento se ha cedido; a fojas 64 y con fecha 29/07/2009 se aprueba el inventario y avalúo en todas sus partes. VII.4. PROTOCOLIZACION POR AGREGACION: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte de esta escritura: VII.3.a. Original del certificado mencionado en el punto “VII.1”. VII.3.b. Fotocopia de: los documentos (fojas pertinentes) exhibidos por los señores Miguel Ángel Galo, Isabel Mercedes Díaz y Roberto Canevari; la documentación habilitante referida en el punto “I.1” de esta escritura; y la declaratoria de herederos relacionada en el punto “VII.3” precedente -VIII) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí.-Doy fe.-Sigue a una escritura subsanatoria.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS, TIT. REG. Nº 16, SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad con el Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 09 de Diciembre de 2009”-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA-

P/Habilitación de Juzgado de Comercio

18 DIC. LIQ. Nº 85874 $ 52,70.-