CONTRATOS

PRIMER TESTIMONIO.- ESCRITURA NÚMERO CIENTO OCHENTA Y UNO.- Nº 181.- CONSTITUCIÓN DE “FE.CA.SE. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de Libertador General San Martín, Capital del Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dos días del mes de Noviembre del año dos mil nueve, ante mí Escribano GONZALO IGNACIO TORO, Titular del Registro Notarial Nº 76, COMPARECEN: don HÉCTOR ALFREDO BRU MORON, D.N.I. N° 10.151.622, C.U.I.T. N° 23-10151622-9, de sesenta y siete años de edad, casado en primeras nupcias con doña María Elena Brunetti, de profesión médico, doña MARÍA ELENA BRUNETTI, D.N.I. N° 5.595.106, C.U.I.T. N° 27-05595106-9, de sesenta y dos años de edad, casada en primeras nupcias con don Héctor Alfredo Bru Morón, de profesión comerciante, don FEDERICO ALFREDO BRU MORÓN, D.N.I. N° 23.868.474, C.U.I.T. N° 23-23868474-9, de treinta y cinco años de edad, soltero, de profesión empresario y don SEBASTIAN BRU MORÓN, D.N.I. N° 26.893.763, C.U.I.T. N° 20-26893763-4, de treinta años de edad, soltero, de profesión empresario.- Todos los comparecientes son argentinos, mayores de edad, personas capaces, con domicilio en calle Domingo Teófilo Pérez N° 41 del Barrio 18 de Noviembre de ésta Ciudad, a quienes declaro conocer en los términos del inciso “a” del artículo 1.002 del Código Civil, doy fe.- Así como la doy, de que la señora María Elena Brunetti manifiesta comparecer en ejercicio de sus propios derechos y en nombre y representación de doña CAROLINA BRU MORÓN, D.N.I N° 25.780.308, C.U.I.T. N° 27-25780308-8, argentina, mayor de edad, de treinta y dos años de edad, soltera, de profesión médica, con domicilio en calle Domingo Teófilo Pérez N° 41 del Barrio 18 de Noviembre de ésta Ciudad, a mérito del Poder General Amplio de Administración y Disposición que tiene conferido a su favor mediante Escritura Pública N° 350 de fecha veintidós de Diciembre del año 2.005, autorizada por el Escribano de la Ciudad de San Salvador de Jujuy don Fernando Raúl Navarro, la que en original tengo a la vista, en copia autenticada agrego al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura y de la que surgen facultades suficientes para éste acto. Los demás comparecientes lo hacen en ejercicio de sus propios derechos.- Y don Héctor Alfredo Bru Morón, doña María Elena Brunetti (por sí y por su representada doña Carolina Bru Morón) don Federico Alfredo Bru Morón y don Sebastián Bru Morón, DICEN: Que por el presente acto jurídico dejan constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que se regirá por la Ley N° 19,550, sus modificatorias y complementarias y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: Denominación y Domicilio Social: La sociedad se denominará “FE.CA.SE. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio social en calle Domingo Teófilo Pérez N° 41 del Barrio 18 de Noviembre de la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer todo tipo de sucursales, representaciones o agencias en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero.- SEGUNDA: Duración: El plazo de duración de la sociedad se fija en treinta años contados a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por decisión de los socios, siempre que la misma se solicite antes del vencimiento del plazo de duración.- TERCERA: Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: a) Construcción: La dirección, administración y ejecución de proyectos y obras civiles, industriales, de urbanización o de construcción de edificios, incluso de los destinados a ser sometidos al Régimen de Propiedad Horizontal. A la construcción y reparación de viviendas rurales, urbanas y en particular de oficinas o establecimientos comerciales. Podrá celebrar contratos de concesión, agencia, franquicia, fideicomiso, leasing financiero o inmobiliario.- b) Inmobiliaria: Celebrar contratos de Compraventa, alquiler, arrendamiento y/o permuta, referidos a inmuebles urbanos o rurales, sean propiedad de la sociedad o de terceros. Realizar administración de propiedades, actividades de intermediación en el mercado inmobiliario y/o trabajos de urbanización de loteos públicos o privados, así como la realización de fraccionamientos de cualquier índole. c) Representaciones: El ejercicio de mandatos, representaciones, encargos, distribución de productos y mercaderías de cualquier tipo, sean importadas o nacionales. d) Forestal, Agrícola, Ganadera: La explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas, ganaderos, o forestales, así como la comercialización de sus frutos, productos y derivados. También podrá asesorar, organizar o ejecutar planes de forestación o reforestación sea en terrenos propios o ajenos; instalar o explotar viveros forestales, efectuar trabajos de conservación forestal y recuperación de tierras áridas para destinarlas a la forestación. e) Hotelería y Turismo: Explotación de hoteles, hospedajes y/o similares, pudiendo inclusive realizar la adquisición, enajenación y permuta de bienes inmuebles destinados a tal fin. En particular se podrá dedicar al alojamiento de personas en cualquiera de las formas que las leyes vigentes o futuras establezcan, con o sin comidas, con o sin desayuno y a cualquier otra actividad que éste directamente relacionada con la hotelería u hospedaje en general. CUARTA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Cuatrocientos Mil, ($ 400.000) representado por cuatro mil (4000) cuotas sociales de valor nominal Pesos Cien ($ 100) cada una, con derecho a un voto por cuota social. Los socios suscriben las mencionadas cuotas en iguales partes, suscribiendo cada uno ochocientos cuotas sociales por un valor de Pesos Ochenta Mil ($ 80.000) cada uno. El capital se integra en efectivo, integrando en éste acto cada socio el veinticinco por ciento de las cuotas suscriptas, o sea la cantidad de doscientas cuotas cada uno, lo que equivale a la suma de Pesos Veinte Mil ($ 20.000) cada socio. El resto de las cuotas suscriptas, podrán ser integradas dentro de un plazo de dos años de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 149 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. Los socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobarán las condiciones del monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Las utilidades o ganancias se distribuirán y las pérdidas se soportarán en la misma proporción de los aportes.- QUINTA: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios a quienes se designan Gerentes de la misma. El uso de la firma social estará a cargo de Federico Alfredo Bru Morón y de Héctor Alfredo Bru Morón en su carácter de Directores, quienes podrán actuar en forma indistinta. El uso de la firma social no podrá ser afectado para comprometer a la sociedad en actos o contratos ajenos al giro social. Mientras tengan el carácter de socios gerentes o directores ningún socio podrá comprometerse individualmente en el otorgamiento de fianzas, ni garantías de ninguna naturaleza a favor de terceros. Los socios Federico Alfredo Bru Morón y Héctor Alfredo Bru Morón, quienes revisten el cargo de Directores, representaran indistintamente a la sociedad en todos aquellos asuntos o actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales. Podrán realizar: a) manifestaciones de bienes, b) ejecutar operaciones comerciales y bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Sociedad Anónima, Banco Hipotecario Sociedad Anónima, Banco Santander Río Sociedad Anónima y demás instituciones financieras o bancarias, públicas o privadas, en particular solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y préstamos con garantías de cualquier naturaleza, c) efectuar depósitos para operar en cuanta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, giros u otras obligaciones o documentos de crédito públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente, constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la sociedad para operaciones relacionadas con el objeto social. d) Otorgar poderes generales y/ especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causa judicial o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. e) Intervenir y realizar trámites ante las autoridades oficiales tanto municipales, provinciales o nacionales o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental. f) Adquirir o vender bienes muebles o inmuebles, debiendo para el caso de venta contar con la autorización previa de todos los socios. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, incluso los actos previstos en los artículos 782 y 1.881 del Código Civil. Don Federico Alfredo Bru Morón y don Héctor Alfredo Bru Morón permanecerán en el uso de la firma social por todo el plazo de duración de la sociedad, obligándose a realizar su cometido conforme a lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley de Sociedades Comerciales. SEXTA: Resoluciones Sociales. Cualquier decisión dentro de la sociedad será resuelta por los votos favorables que representen la mayoría del capital, estimándose a tales efectos a cada cuota social como un voto. Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros debiendo realizarse tal notificación con una antelación mínima de ocho días. SÉPTIMA: Transferencia de Cuotas Sociales. Las cuotas sociales no podrán ser cedidas por ningún título a terceros extraños a la sociedad sin mediar la previa conformidad de todos los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas sociales debe comunicarlo a los Directores indicando las condiciones de la oferta. Tal comunicación deberá realizarse por un medio fehaciente. Los Directores dentro de los tres días de recibida la notificación, deberán ponerla en conocimiento de los otros socios. Hecho esto, los socios dispondrán de un plazo de quince días corridos contando desde que hubieran sido notificados por los Directores, para ejercer su derecho de adquirir con preferencia en proporción a su tenencia y también de acrecer proporcionalmente en la de los no interesados. No ejercido tal derecho por los socios, las cuotas podrán ser cedidas libremente a terceros. Se presume consentimiento a la cesión por parte de los socios, si observado el procedimiento antes expuesto no se manifestarán expresamente por la opción de adquirir y acrecer en preferencia. OCTAVA: Fallecimiento o incapacidad de los socios. En caso de fallecimiento o incapacidad declarada judicialmente de cualquiera de los socios, la sociedad continuará el giro de sus negocios sociales con la incorporación de sus herederos o representantes legales designados, debiendo estos en caso de ser necesario, unificar su representación. NOVENA: Remuneración de los Socios Directores. La remuneración de los socios Federico Alfredo Bru Morón y Héctor Alfredo Bru Morón, será determinada por decisión de la mayoría absoluta de los socios. DÉCIMA: Cierre del Ejercicio y Distribución de Utilidades El ejercicio económico cerrará el día treinta y uno de Diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio social, se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales vigentes en la materia. Los socios en reunión resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para lo cual serán convocados por los Socios Directores dentro de un plazo de cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio de que se trate. De las utilidades realizadas y liquidas se destinará un cinco por ciento (5%) a la formación de la Reserva Legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Alcanzado este porcentaje las utilidades futuras tendrán el destino que decidan los socios. Previa las amortizaciones, constitución de reservas facultativas y previsiones para futuros quebrantos, las utilidades y pérdidas serán distribuidas entre los socios en proporción al capital social. DÉCIMA PRIMERA: Disolución y Liquidación de la Sociedad. La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causales establecidas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, con las excepciones previstas en el mismo. Producida la Disolución, la correspondiente liquidación estará a cargo de don Federico Alfredo Bru Morón y de don Héctor Alfredo Bru Morón, la que deberá ser realizada de conformidad con las disposiciones de la Ley N° 19.550, sus modificatorias y complementarias. La Sociedad se disolverá y entrará inmediatamente en liquidación cuando se comprueben pérdidas superiores al treinta por ciento (30%) del Capital Social. El remanente una vez realizada la liquidación será distribuido entre los socios en proporción al capital integrado. DÉCIMA SEGUNDA: Toda duda o divergencia que llegase a suscitarse entre los socios, o los herederos o representantes legales de éstos, en cuanto a la aplicación o interpretación de las cláusulas del presente Contrato de Sociedad será dirimida por árbitros amigables componedores, designando uno cada parte en disputa, quienes antes de laudar designarán un tercer árbitro, para el caso de discenso. DÉCIMA TERCERA: A todos los efectos legales, los socios fijan domicilios especiales en el indicado más arriba. DÉCIMA CUARTA: En todos los casos no previstos en éste Contrato, se aplicarán las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, sus modificatorias y complementarias, así como las del Código Civil que resultaren aplicables. DISPOSICIONES TRANSISTORIAS: Apoderamiento. Por la presente se confiere Poder Especial a favor del Escribano Gonzalo Ignacio Toro, D.N.I. N° 24.089.530, Titular del Registro Notarial N° 76 y del Contador Público Nacional Javier Luciano Aguaysol, D.N.I. N° 25.377.603, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistintamente uno cualquiera de ellos realicen todas las gestiones que fueren necesarios o exigidas a los fines de obtener la oportuna inscripción de la sociedad por éste acto constituida en el Registro Público de Comercio, así como ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y demás reparticiones Nacionales, Provinciales o Municipales que tuvieran competencia en la materia, con amplias facultades para contestar o aceptar observaciones, otorgar escrituras públicas complementarias, modificatorias o rectificatorias, inclusive referidas a la denominación social, con facultad para formular descargos y firmar todo tipo de escritos, sean instrumentos públicos o privados, hasta lograr la inscripción definitiva del presente Contrato Social. Bajo las cláusulas que anteceden dejan los comparecientes constituida la sociedad “FE.CA.SE. Sociedad de Responsabilidad Limitada”, obligándose los socios al fiel y estricto cumplimiento del mismo. Leída y ratificada, firman los comparecientes, como acostumbran, por ante mí, doy fe. Hay cuatro firmas pertenecientes a: HÉCTOR ALFREDO BRU MORÓN.- MARÍA ELENA BRUNETTI.- FEDERICO ALFREDO BRU MORÓN.- SEBASTIÁN BRU MORÓN.- Ante mi Gonzalo Ignacio Toro.- Están mi firma y sello notarial.- CONCUERDA con su Escritura Matriz que corre a los folios N° 330, 331, 332, 333 y 334 del Protocolo del corriente año a mi cargo doy fe.- Para los interesados, expido éste Primer Testimonio en cinco fojas de Actuación Notarial N° 00607004, A 00607006, A 00607009, A 007010, A 00607012, las que firmo y sello en la Ciudad de Libertador General San Martín a los trece días del mes de Noviembre del año 2.009. ACT. NOT. Nº A 00079070, ESC. GONZALO IGNACIOTORO, TIT. REG. Nº 76, L.G. SAN MARTIN – JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 03 de Diciembre de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 DIC. LIQ. Nº 85809 $ 52,70.-