SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento General Belgrano, Provincia de Jujuy, Republica Argentina, a los seis días de Noviembre del año 2009, se reúnen los Señores JUAN CARLOS VILLAMEA, argentino, L.E. 8.193.104, de 66 años de edad, casado, CUIL 20-08193104-7, empleado, con domicilio real en calle La Madrid Nº 693, Bº Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, AUGUSTO DAVID VILLAMEA, argentino, D.N.I. 26.936.527, de 31 años de edad, casado, CUIL. 20-26936527-8, empleado, con domicilio real en calle Necochea Nº 345, 1º Piso, Departamento 1º, Bº Centro, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y NESTOR ABRAHAM JOSE, argentino, DNI. 4.702.323, de 60 años de edad, casado, CUIL 20-04702323-9, empleado, con domicilio real en Juan Carlos Dávalos Nº 339, Bº Los Perales, San Salvador de Jujuy; quienes convienen en celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada, sujeto a las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL.-La Sociedad girara bajo la denominación de “EDITORIAL IDEAS NUESTRAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio legal en calle Belgrano Nº 860, Local 3, Galería Unión Empresario, Bº Centro, San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoseles o no capital para su giro comercial.- SEGUNDA: DURACION.-La duración de la Sociedad se fija en sesenta (60) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Publico de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de lo socios, cuya inscripción se solicitara antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.- TERCERA: OBJETO SOCIAL.-La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros a la actividad de a) Edición, Producción, Diagramación, Impresión y Ventas de Diarios, Revistas, Libros, Folletos, etc. b) Edición, Producción y Filmación de Cine y Televisión c) Reproducción de Ediciones y Grabaciones d) Consultaría y asesoramiento en Ediciones y Grabaciones cualquiera sea su soporte e) Realización de todos los servicios relacionados con la edición y grabación cualquiera sea su soporte f) Contratación o subcontratación de recursos humanos para el cumplimiento de los fines sociales y toda otra actividad relacionada con la difusión, edición y destinada al mejor cumplimiento y relacionada con el mentado objeto.- CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.-Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relaciones directa o indirectamente con el objeto perseguido.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION.-El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL ($ 12.000) dividido en ciento veinte cuotas de PESOS CIEN ($ 100) cada una, que los socios suscriben e integran en su totalidad en este acto y en la siguiente proporción: JUAN CARLOS VILLAMEA sesenta cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de pesos Seis Mil ($ 6.000), (50%); AUGUSTO DAVID VILLAMEA cuarenta y ocho cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de pesos ($ 4.800), (40%) y NESTOR ABRAHAM JOSE doce cuotas de cien pesos ($100) cada una, lo que hace un total de pesos ($ 1.200), (10%).- SEXTA: CESION DE CUOTAS A TERCEROS.-Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del titulo de la cesión o transferencia, con autenticación de la firmas si obra en instrumento privado. El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicara a los otros socios la decisión, quienes se pronunciaran dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no se notifica la operación. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez de domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.- SEPTIMA: DERECHO DE PREFERENCIA.-Tanto los socios como la sociedad tiene preferencia en la compra de las cuotas que pretendan cederse de acuerdo a la cláusula sexta. Los socios, en primer lugar, pueden optar por la compra dentro de los diez días (10) de notificados por la sociedad; dicha notificación será realizada por esta inmediatamente de realizarse la comunicación o entrega de la cesión a que se refiere la cláusula anterior. Si más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata, y si no fuere posible se atribuirán por sorteo. Si los socios no ejercen la preferencia o la ejercen parcialmente podrá adquirirlas recién la sociedad con utilidades o reservas disponibles, o en su defecto, si reduce su capital. El plazo para notificar al socio que se propone ceder no podrá exceder, en ningún caso, los treinta (30) días desde que este comunico a la gerencia el nombre del interesado y el precio. Vencido este plazo se tendrá por no ejercida la preferencia.- OCTAVA: CESION ENTRE SOCIOS.- La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varié el régimen legal de mayorías.- NOVENA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE.- La transferencia por causa de muerte, se rige por las cláusulas 6º y 7º del presente contrato, debiéndose incorporar los herederos del socio, la que se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tales, actuando en el ínterin en su representación el administrador de la sucesión. DECIMA: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y DIRECCION.-La Administración de la Sociedad será ejercida por el Señor JUAN CARLOS VILLAMEA quien revistara el carácter de Socio Gerente y tendrá la representación legal, obligando a la sociedad en forma plena. Duraran en su cargo durante el plazo de duración de la Sociedad pudiendo ser removidos únicamente por justa causa. Podrá realizar cualquier acto de administración y/o disposición, podrá además y sin que ello implique una limitación de sus facultades: disponer o gravar bienes inmuebles, adquirir y enajenar bienes, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cedulas derechos reales y personales y toda clase de bienes. Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos a tal fin, podrán presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas. Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagares. Hacer, aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas. Conferir poderes especiales y generales y revocarlos. Siendo indistinta la firma para realizar todos aquellos actos que tengan como fin el cumplimiento de los fines sociales a saber: pactar precios, formas de pago y condiciones, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar giros, vales y cheques; comparecer ante la autoridades administrativas, nacionales o extranjeras, provinciales, municipales y demás reparticiones publicas en general, para establecer o contestar demanda de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa , dado que el gerente queda facultado para realizar todos lo actos tendientes al cumplimiento del objeto social, y que no sea contrario a la moral, y a las buenas costumbres, y no se encuentren prohibidas por la ley.-DECIMA PRIMERA: REVOCABILIDAD.- Los gerentes solo pueden ser removidos por justa causa conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negara la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso de intervenirse judicialmente la sociedad. Los socios disconformes tendrán derecho a receso.- DECIMA SEGUNDA: DELIBERACION DE LO SOCIOS.-Los socios se reunirán para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocara mediante citación dirigida al domicilio de cada socio, comunicando a la Sociedad, en la que se incluirá el orden del día a considerar. Las resoluciones adoptadas por los socios mediante declaración escrita en la que todos expresen el sentido de su voto, volcado en el Libro de Actas, debiendo dichas actas también ser firmadas por los gerentes.-DECIMA TERCERA: MAYORIAS.- El cambio de objeto, prorroga transformación fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades requerirá la mayoría de votos. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptara por mayoría de votos presente. En caso de no existir acuerdo entre lo socios, se designara un arbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.-DECIMA CUARTA: VOTO Y ABSTENCION. Cada cuota de capital da derecho a voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA QUINTA: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinente.- DECIMA SEXTA: ACTA DE DELIBERACION. Se llevara un libro de actas en el que se asentaran las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmaran.-DECIMA SEPTIMA: EJERCICIO ECONOMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCION DE GANANCIAS. El ejercicio económico financiero de la Sociedad se practicara el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo confeccionar inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de sus consideración y aprobación dentro de los sesenta (60) días de la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. Cuando los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para construir reserva legal hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución a los Administradores; c) Reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno aportado.- DECIMA OCTAVA: DISOLUCION. La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6º, 7º, 8º y 9º del mismo y articulo 96 de la Ley de Sociedades.- DECIMA NOVENA: LIQUIDACION. Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de los administradores y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Articulo 101 a 112 de la Ley de Sociedades. Extinguida el pasivo social, el liquidador confeccionara el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.- VIGESIMA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismo fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- VIGESIMA PRIMERA: Se faculta a la Dra. Silvia Raquel Almazán, Matricula Profesional Nº 1.632, para que realice todos los tramites de Inscripción y demás efectos vinculados a ello. Bajo las veintiún cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 7 días del mes de Noviembre del año dos mil nueve.- ACT. NOT. Nº A 00688041, ESC. JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI, ADS. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Juju6, 2 de Diciembre de 2009.

Dr. Ramón Antonio Sosa

p/ habilitación

al Juzgado de Comercio

04 DIC. LIQ. Nº 85771 $ 52,70.-