NUMERO CIENTO TREINTA Y SIETE.- Nº 137.- ESTATUTOS DE “EL PINGÜINO SOCIEDAD ANONIMA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintitrés días del mes de Octubre del año dos mil nueve, ante mí: ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen los cónyuges en primeras nupcias Don JOSE BRUNO TOMASINI, italiano, con Documento Nacional de Identidad número 93.245.340, CUIT Nº 20-93245340-2, nacido el día 17 de Mayo del año 1940, Ingeniero Químico, y Doña MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI, italiana, Documento Nacional de Identidad número 93.245.344, CUIT Nº 23-93245344-4, nacida el día 22 de Octubre del año 1938, Comerciante, domiciliados en calle Belgrano número 722, de esta Ciudad; ambos mayores de edad, hábiles de mi conocimiento doy fe, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, doy fe, y los comparecientes MANIFIESTAN: Que, desde el 1º de Abril del año 1997, vienen explotando en común la actividad comercial de elaboración y venta de helados artesanales, en tres (3) locales de ventas, a saber: Dos (2) locales de ventas, con domicilio legal en la calle Belgrano número 718, y en calle Balcarce Nº 366, ambos de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con la denominación de “HELADERIA PINGÜINO” de propiedad de JOSE BRUNO TOMASINI y MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI Sociedad de Hecho, y un (1) local de venta que opera a nombre unipersonal de la señora MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI, con domicilio legal en calle Lavalle Nº 455, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, también con el nombre comercial “HELADERIA PINGÜINO”.- Que deseando regularizar la situación y haciendo uso de las estipulaciones legales vigentes y, en particular del artículo Nº 22 de la ley Nº 19.550, modificada por la ley Nº 22.903, de Sociedades Comerciales y siendo los únicos socios de la referida sociedad, resuelven unificar los dos fondos de comercio y regularizar la Sociedad de Hecho, para lo cual adoptan como tipo societario el de Sociedad Anónima, continuando la sociedad regularizada con los derechos y obligaciones de aquélla, sin modificar la responsabilidad anterior de los comparecientes. De este modo, la nueva sociedad será continuadora de las operaciones que venía realizando su antecesora “HELADERIA PINGÜINO” (calle Belgrano 722 y Balcarce 366) de JOSE BRUNO TOMASINI y MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI Sociedad de Hecho y de “HELADERIA PINGÜINO” de MARIA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI (Lavalle 453), a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Con esta finalidad, aprueban el siguiente Estatuto Social: I) ESTATUTO SOCIAL: Cláusula Primera.- Bajo la denominación de “EL PINGÜINO SOCIEDAD ANONIMA” se constituye una sociedad anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción del Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina. Por resolución del Directorio podrá establecer sucursales y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. Cláusula Segunda.- El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. Cláusula Tercera.- La sociedad tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros, las siguientes actividades: a) INDUSTRIALES: La fabricación, distribución y comercialización de productos de heladería y similares, de elaboración propia o de terceros, por cuenta propia y/o ajena, al por mayor y al por menor; b) COMERCIALES: La compra-venta permuta, consignación, importación y exportación de insumos para la fabricación y comercialización de helados y de bienes muebles y maquinarias de cualquier tipo, nuevos o usados, repuestos y accesorios, mercaderías, bienes muebles en general y sin restricción alguna, alquiler de cosas muebles, desarrollo y registro de patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones, incluido el otorgamiento de franquicias. Cláusula Cuarta.- Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos y celebrar todos los contratos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto social y que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto. Cláusula Quinta.- El Capital Social se establece en la suma de PESOS CIENTO VEINTE MIL ($120.000,oo), dividido en mil doscientos (1.200) acciones ordinarias de PESOS CIEN ($100) de valor nominal cada una, nominativas, no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción. El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea General Ordinaria. En futuros aumentos del capital social, las acciones podrán ser de tres (3) clases, a saber: (i) ordinarias, nominativas no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción; (ii) ordinarias, nominativas no endosables, clase “B”, con derecho a un (1) voto por acción y (iii) preferidas. Las acciones preferidas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo, preferente, de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión: podrá, también, acordárseles una participación adicional en las ganancias realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, a excepción de lo establecido en los artículos Nº 244 y Nº 284 de la ley 19.550 y del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550.- Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios.- Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación.- La sociedad deberá dentro de los quince días notificar al resto de los socios, al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad.- Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones al tercero y en las condiciones ofrecidas.- Cláusula Sexta.- Los títulos representativos de las acciones y los certificado provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos Nº 211 y Nº 212 de la Ley Nº 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- Cláusula Séptima.- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el artículo Nº 197 de la Ley Nº 19.550.- El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta (30) días contados desde la última publicación, que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial.- Cláusula Octava.- En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo Nº 193 de la Ley Nº 19.550.- Cláusula Novena.- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo un Directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5), con mandato por el término de tres (3) ejercicios a contar de la fecha de designación.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- Cuando el número de integrantes de Directorio sea mayor a 1 éste en su primera reunión designará un Presidente y un Vicepresidente, que suplirá al primero en caso de ausencia, enfermedad o impedimento, lo que deberá constar en Acta de Directorio.- En garantía del ejercicio de sus funciones los Directores titulares deberán depositar cada uno en la caja social la suma de PESOS DIEZ MIL ($10.000) o su equivalente en títulos públicos.- Cláusula Décima.- El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo Nº 1881 del Código Civil y artículo 9º del Decreto Ley Nº 5965/63 y sus modificaciones.- Podrá especialmente adquirir y disponer de bienes muebles, inmuebles, automotores, créditos, títulos, acciones, a título gratuito u oneroso, por los precios, modalidades y condiciones que convenga; contratar préstamos, constituir y aceptar hipotecas y demás derechos reales de garantía, otorgar poderes especiales y generales y revocarlos; operar con todos los bancos oficiales y privados, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, representar a la sociedad ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Dirección General Impositiva, Registro de la Propiedad del Automotor, Registro de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, y realizar todo hecho o acto jurídico que haga adquirir derecho y contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa sino enunciativa.- La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vicepresidente, por ausencia o impedimento de aquel, circunstancia que será determinada mediante Acta de Directorio.- Cláusula Décimo Primera.- La Sociedad prescindirá de la sindicatura, según lo previsto en el artículo Nº 284 de la Ley 19.550, teniendo en ese caso los socios, los derechos que confiere el artículo Nº 55 de la misma ley. Cuando, por su capital, la sociedad quede comprendida en el artículo Nº 299 de la citada ley, la asamblea deberá designar tres síndicos titulares y tres suplentes, que durarán en el cargo un ejercicio.- Cláusula Décimo Segunda.- Las Asambleas Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo Nº 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto allí para la Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo Nº 237 antes citado.- Cláusula Décimo Tercera.- Rigen el QUORUM y mayoría dispuestas en los artículos Nº 243 y Nº 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se traten.- La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Cláusula Décimo Cuarta.- El ejercicio económico cierra el día 30 de Junio de cada año.- Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio; c) dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas, facultativas o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de sanción.- Cláusula Décimo Quinta.- Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.- II) INTEGRACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION: Quedan designados para integrar el Directorio, a partir de la inscripción de la nueva Sociedad en el Registro Público de Comercio: PRESIDENTE: Sr. JOSE BRUNO TOMASINI y DIRECTOR SUPLENTE: Sra. MARIA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI, ambos con domicilio legal en calle Belgrano Nº 722, de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Todos los nominados presentes en este acto, aceptan expresamente sus cargos y manifiestan que no se encuentran comprendidos en las incompatibilidades especificadas en el art. 264 de la ley 19550 de Sociedades Comerciales.- III) APROBACIÓN DEL BALANCE ESPECIAL DE REGULARIZACION: En este acto los comparecientes aprueban el Balance Especial de Regularización practicado al día 12 de Agosto de 2009 que comprende los bienes y deudas de JOSE BRUNO TOMASINI y MARIA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI Sociedad de Hecho que gira en esta Plaza bajo el nombre comercial de “HELADERIA EL PINGÜINO”, el cual, suscripto por todos los comparecientes se lo considera integrando la presente Escritura y que se acompaña por separado, y de cuyas operaciones, registros y documentación correspondiente, se hará cargo la sociedad anónima a partir de la inscripción de la Sociedad en el R.P.Ccio.- IV) APROBACION DE ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL Y DE APORTES EN ESPECIE: En este acto los comparecientes aprueban: (a) El Balance de MARIA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI integrado por: (a.1.) el Estado de Situación patrimonial al día 12 de agosto de 2009 y (a.2.) el Inventario general practicado a esa misma fecha, los que, dictaminados por el Contador Público Nacional Don Aníbal Marcos Carreras, matrícula profesional Nº 279 y certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, que en fotocopia autorizada se agrega al legajo de comprobantes de este protocolo, y que por este acto se cede y transfiere a favor de “PINGÜINO SOCIEDAD ANONIMA”, y (b) El Inventario General de Bienes y Deudas de “PINGÜINO SOCIEDAD ANONIMA” (en formación) practicado al día 12 de agosto de 2009 que comprende la información consolidada de los bienes y deudas contenidos en los estados contables aprobados precedentemente, los dictaminados por el Contador Público Nacional Don Aníbal Marcos Carreras, matrícula profesional Nº 279 y Certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, que en fotocopia autorizada se agregan al legajo de comprobantes de este protocolo, quedando así formalizado el aporte.-V) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se suscribe en su totalidad y se integra con las participaciones, en proporciones iguales, del Patrimonio Neto que resulta de los Balances y del Inventario General practicados al día 12 de agosto de 2009, aprobados anteriormente, quedando así formalizado el aporte. En consecuencia, el capital social queda suscripto e integrado totalmente de la siguiente forma: 1) Señor JOSE BRUNO TOMASINI, TRESCIENTOS SESENTA (360) acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos cien ($100) cada una, lo que hace un valor nominal total de PESOS TREINTA Y SEIS MIL ($36.000,oo), que integra totalmente con su participación del cincuenta por ciento (50%) en el Patrimonio neto de “HELADERIA PINGÜINO” de JOSE BRUNO TOMASINI y MARÍA EMILIA DI NATALE Sociedad de Hecho, con sede social en calle Lavalle Nº 453 de esta ciudad, que surge del estado contable especial que se aprobó precedentemente, que se lo considera integrando esta escritura y se agrega al legajo de comprobantes de la misma, y 2) Señora MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI, OCHOCIENTOS CUARENTA (840) acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción, de valor nominal pesos cien ($100) cada una, lo que hace un valor nominal total de PESOS OCHENTA Y CUATRO MIL (84.000,oo), que integra en su totalidad con su participación del cincuenta por ciento (50%) en el Patrimonio neto de “HELADERIA PINGÜINO” de JOSE BRUNO TOMASINI y MARÍA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI Sociedad de Hecho, con sede social en calle Lavalle Nº 453 de esta ciudad y con el Patrimonio neto de su empresa unipersonal que gira bajo el nombre de “HELADERIA PINGÜINO” con sede de sus negocios en calle Lavalle Nº 453 de esta ciudad, que surgen de los respectivos estados contables especiales que aprobaron precedentemente y se agregan a la presente escritura.- VI) CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO. Se resuelve fijar el domicilio de la sede social en calle Belgrano N° 722, San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- VII) OTORGAMIENTO DE PODER ESPECIAL: Se otorga poder especial a favor de los Escribanos ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS y/o JUAN PABLO GONZALEZ CERNUSCHI, para que, actuando conjunta o indistintamente, realicen las gestiones y trámites necesarios a fin de obtener la conformidad administrativa y la inscripción en el registro Público de Comercio de la sociedad constituida, con facultad de aceptar o proponer las modificaciones que indique o requiera la autoridad respectiva, otorgando las escrituras e instrumentos que resulten necesarios, acompañando y desglosando documentación, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo Nº 187 de la ley Nº 19.550.- Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fe.- Sigue a la de Acta de Constatación.- Hay dos firmas que pertenecen a Don JOSE BRUNO TOMASINI y a Doña MARIA EMILIA DI NATALE DE TOMASINI.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R..- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios doscientos treinta al doscientos treinta y cuatro, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas Notariales números A00608101, A00608586 al A00608589, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Noviembre de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

02 DIC. LIQ. Nº 85242 $ 52,70.-