CONVENIO DE CESION GRATUITA DE ACCIONES

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintidós días del mes de agosto de dos mil nueve entre ANA SANCHEZ, argentina, casada, Documento Nacional de Identidad N 4.143.449 , CUIL Nº 27-04143449-5, con domicilio en calle San Martín 10 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; ALICIA SUSANA SANCHEZ, argentina, Documento Nacional de Identidad Nº 4.550.978 , CUIL Nº 27-04550978-3, casada, con domicilio en calle Corrientes 242, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán; CELIA RAQUEL SANCHEZ, argentina, casada, DNI Nº 5.405.263, CUIL, 23-05405263-4, con domicilio en calle Maipú 17, Barrio Ledesma, Libertador General San Martín, Provincia de Jujuy; por una parte, y en adelante “ LAS CEDENTES”; y por la otra y en adelante “LA CESIONARIA” LIDIA SANCHEZ, argentina, D.N.I. Nº 10.375.810, CUIL 27-10375810-1, casada en primeras nupcias con Guillermo Alberto Nozieres, domiciliada real y fiscalmente en calle Antártida Argentina N° 663, de la Ciudad de Libertador General San Martín, Provincia de Jujuy, por una parte y en adelante “EL CEDENTE”; convienen en celebrar el siguiente contrato de cesión gratuita de cuotas societarias de acuerdo a las siguientes cláusulas: PRIMERA: Don Carlos Sánchez (hoy fallecido), quien tuviera en vida L.E. N° 3.984.543, y cuyo deceso ocurriera el 04 de marzo de 2005 en la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy; y Don Alfredo Luis Yance constituyeron con fecha 21 de Julio de 1975 una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “Carlos Sánchez y Cia. Sociedad de Responsabilidad Limitada”; inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 3546, folios 547 al 559 del Legajo XL, del Registro de Escrituras Mercantiles y registrado en Instrumento Nº 122, Acta Nº 2579, Tomo VII de la Matricula de Comerciantes y registrado en Instrumento Nº 122, Acta Nº 2573, Tomo VII de la Matricula de Comerciantes, prorrogada en dos oportunidades con fecha 12 de Octubre de 2000 y 13 de Agosto de 2004 ambas prórrogas suscriptas entre Don Carlos Sánchez y Don Alfredo Yance; y Reconducida mediante Convenio de Reconducción Societaria de fecha 5 de Junio de 2006, celebrado entre Don Alfredo Luis Yance y las Señoras Celia Raquel Sánchez, Ana Sánchez, Alicia Susana Sánchez y Lidia Sánchez; el cual se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio. Posteriormente mediante cesión onerosa de cuotas societarias entre Alfredo Luis Yance y Ana Sánchez, Lidia Sánchez, Celia Raquel Sánchez y Alicia Susana Sánchez, adquirieron en fecha 29 de junio de 2006 las cuotas societarias que correspondían al primero; la que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 67, al Folio 375/379 del Legajo IX, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL en fecha 6 de noviembre de 2006.- En oportunidad e la constitución, los socios suscribieron e integraron la totalidad del capital social. Según Estado Patrimonial al 31 de marzo de 2008 el patrimonio neto de la Sociedad asciende a la suma de pesos ciento veinticinco mil, trescientos cincuenta y tres ($125.353). SEGUNDA: Las socias cedentes ANA SANCHEZ, ALICIA SUSANA SANCHEZ y CELIA RAQUEL SANCHEZ, transfieren a la socia LIDIA SANCHEZ sus cuotas del capital social; correspondiéndoles a cada una 400 cuotas sociales con un valor de pesos trescientos cuarenta con ochenta y cuatro centavos cada una.- La presente cesión se efectúa GRATUITAMENTE, y con carácter de definitivo; subrogando a la cesionaria en los derechos y acciones que le corresponden, para que los ejerciten con la amplitud de facultades que derivan de la presente cesión. TERCERA: Los contratantes en su carácter de de Cedentes y Cesionaria, ACEPTAN esta cesión a titulo gratuito, agregando que declaran conocer y aceptar la documentación social de la que surge la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad a la fecha de la presente cesión, así como el contrato social con sus respectivas prorrogas y reconducción. Asimismo la CESIONARIA toma íntegramente a su cargo hasta su efectiva cancelación el pasivo social exigible o no exigible, corriente o no corriente, aun fuera del que resulta de libros y documentación a la fecha; conociendo dicha situación por ser la misma CESIONARIA, socia de la sociedad en cuestión; y liberando por tanto de toda responsabilidad y sin límite a Ana Sánchez, Alicia Susana Sánchez y Celia Raquel Sánchez, comprometiéndose estas a no actuar en nombre de la sociedad.- CUARTA: A fin de dar cumplimiento con lo establecido en el articulo 1.277 del Código Civil, firman de conformidad prestando el asentimiento conyugal a la presente cesión gratuita de cuotas sociales; RICARDO JOSE MANUEL de APARICI, argentino, DNI Nº 7.254.321, cónyuge de Ana Sánchez; CARLOS ALFONSO WALLBERG, argentino, DNI Nº 7.281.183, cónyuge de Alicia Susana Sánchez; y RODOLFO EMILIO WALLBERG, argentino, DNI Nº 8.200.849, cónyuge de Celia Raquel Sánchez.- QUINTA: Las cedentes manifiestan que no se encuentran inhibidas para disponer de sus bienes; y que no existe ningún impedimento de orden legal que les impida efectuar la presente.- SEXTA: Para todos los efectos legales, judiciales o extrajudiciales derivados de la presente Cesión de Cuotas Societarias, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, y a tales fines constituyen domicilio especial en los mismos que han denunciado en el encabezamiento del presente.- En consecuencia, y previa lectura y ratificación, las partes firman los ejemplares de Ley, de un mismo tenor y a un solo efecto.- El sellado de la Presente Cesión es a cargo de la cesionaria. ACT. NOT. Nº A 00664724, ESC. EUDOXIA MARTHA ELENA CONTRERAS DE TORO, TIT. REG. Nº 8, Ldor. Gral. San Martin.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 y 14 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 06 de Octubre de 2.009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMRCIO DE LA PROV. DE JUJUY

19 OCT. LIQ. Nº 83908 $ 52,70.-