NUMERO NOVENTA Y UNO.- N° 91.- CONSTITUCION Y ESTATUTO DE “CIEL SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy. República Argentina, a los veintisiete días del mes de Agosto del año dos mil nueve, ante mi Ernesto González de los Ríos, Escribano Publico Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen los cónyuges en primeras nupcias Don MARIO ALBERTO OLMOS, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 23.946.401, CUIT/CUIL Nº 20-23946401-8, de 35 años de edad, nacido el día 24 de Mayo del año 1974, empleado, y Doña MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS, argentina, Documento Nacional de Identidad numero 24.101.141, CUIT N° 20-24101141-6 , de 35 años de edad, nacida el día 30 de Mayo del año 1974, comerciante, domiciliados en calle General Paz numero 453, de esta Ciudad, ambos comparecientes son mayores de edad, hábiles de mi conocimiento doy fé, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, y convienen en constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las siguientes cláusulas.- PRIMERA: Constitución de la Sociedad y aprobación de su Estatuto. Se resuelve constituir una Sociedad Anónima con la denominación de “CIEL SOCIEDAD ANONIMA”, con domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy y considerar el ESTATUTO SOCIAL que se transcribe a continuación, mereciendo la aprobación unánime de los constituyentes: DENOMINACION. Artículo 1°: La sociedad se denomina “CIEL SOCIEDAD ANONIMA”.- DOMICILIO. Artículo 2°: Tendrá domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, estando facultado el Directorio para establecer sucursales, agencias y todo tipo de representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero. Se establece la Sede Social en calle San Martín número 260, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina.- DURACION. Artículo 3°: Su plazo de duración será de cincuenta (50) años, contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- OBJETO. Artículo 4°: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier punto de la República o del extranjero las siguientes actividades: a) Comercialización: Explotación y comercialización, como concesionaria o no, de automotores del segmento de automóviles, camionetas y utilitarios, sea de unidades nuevas y/o usadas; comercialización de repuestos y accesorios; servicios de mantenimiento y reparación; talleres de mecánica del automotor y toda otra actividad que tenga relación con ellas; importación y exportación de vehículos y otros bienes referidos a la actividad de la concesionaria; comercialización de combustibles de todo tipo, aceites y lubricantes para vehículos y el ejercicio de representación, mandatos y gestiones de negocios vinculados al objeto social. b) Financieras: Mediante el aporte o inversiones de capitales en negocios o industrias vinculados a la comercialización de automotores, otorgamiento de créditos para la comercialización de automotores, constitución de prendas y demás garantías, todo ello en las formas y medios permitidos por las leyes.- Para el cumplimiento de su objeto social tendrá plena capacidad para celebrar todo tipo de actos y contratos relacionados directa o indirectamente con dicho objeto, y para el ejercicio de todas las acciones que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente establecidas por las leyes o este Estatuto. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar las siguientes actividades financieras: mediante la concertación de contratos de mutuo, con o sin garantía, a tal efecto la sociedad se encuentra autorizada a constituir y aceptar hipotecas, prendas, o cualquier otro tipo de derecho real; el otorgamiento de avales, la aceptación, descuentos y/o redescuento de letras de cambio u otro documento cambiario, giros y transferencias; la concertación de contratos de cuentas corrientes bancarias y comerciales y la realización de operaciones financieras con exclusión de las previstas en la ley de Entidades Financieras.- CAPITAL SOCIAL. Artículo 5°: El capital social se establece en la suma de Pesos UN MILLON ($1.000.000.-), representado por UN MIL ( 1.000.-) acciones de pesos UN MIL ( $ 1.000.-) de valor nominal cada una.- AUMENTO FACULTATIVO DEL CAPITAL. Artículo 6°: El capital puede aumentarse hasta el quíntuplo, por resolución de asamblea ordinaria, pudiéndose delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago.- CLASE DE ACCIONES. Artículo 7°: Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables y preferidas, y podrán ser de uno y hasta de cinco votos por acción, y preferidas con o sin derecho a voto, según lo determinado en el instrumento de constitución y al resolver la asamblea el aumento de capital.- LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES. Artículo 8°: La transferencia de las acciones, nominativas no endosables, queda limitada por la opción de los restantes accionistas a adquirirlas, en proporción a sus respectivas tenencias, en caso de que alguno quiera enajenarlas, a cuyo efecto el accionista vendedor deberá comunicar al Directorio de la sociedad: cantidad de acciones a transferir, precios y condiciones de venta. El Directorio comunicará la oferta a los restantes accionistas dentro de los tres días de recibida y ellos deberán notificar al Directorio, en el término de quince días el ejercicio de su opción, el que deberá hacerlo saber al vendedor en el plazo no mayor de cinco días. En caso de no ejercerse la opción, o vencerse los plazos indicados, el oferente podrá transferir libremente a terceros las acciones no adquiridas por los demás accionistas.- MORA EN LA INTEGRACION. Artículo 9°: En caso de mora en la integración de las acciones suscriptas, el Directorio podrá adoptar cualquiera de los procedimientos previstos en el art 193 de la Ley 19.550, debiendo aplicarse el mismo temperamento a todos los accionistas en idéntica situación.- DERECHO DE PREFERENCIA.- En toda emisión de acciones, deberá respetarse el derecho de preferencia para su suscripción y la proporcionalidad en la distribución de acciones liberadas, previsto en los artículos 194 y 189 de la Ley 19.550.- LIMITACION AL DERECHO DE PREFERENCIA. Artículo 10°: El derecho de preferencia solo puede suspenderse o limitarse, en los casos y con las condiciones que se establecen en el art. 197 de la Ley 19.550.- EMISION DE DEBENTURES. Artículo 11°: Por resolución de asamblea extraordinaria, podrán emitirse debentures u obligaciones negociables, con garantía flotante, con garantía común o con garantía especial, en moneda argentina o extranjera, conforme las condiciones fijadas en el art.325 y siguientes de la Ley 19.550.- FORMALIDADES DE LOS TITULOS Y ACCIONES. Artículo 12°: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y normas complementarias. Serán suscriptos por el Presidente del Directorio y un Director. Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción.- ADMINISTRACION. Artículo 13°: La Sociedad será administrada y dirigida por un Directorio compuesto del número de miembros que decida la Asamblea, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco, con mandato por TRES Ejercicios, pudiendo ser reelecto indefinidamente, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea podrá designar suplentes, en igual o menor número que los titulares, y por el mismo plazo, para suplantar la falta de los titulares por cualquier causa. El Directorio en su primera sesión, designará un Presidente pudiendo designar un Vicepresidente que lo reemplace en caso de necesidad. Podrá también atribuir funciones de representación a uno o más de los restantes en forma individual o conjunta. El Directorio funciona con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de igualdad, el Presidente o su reemplazante tendrán derecho de desempate. DURACION Y REMUNERACIONES. Artículo 14°: El término de duración de los cargos será de tres ejercicios. Su remuneración será fijada por la asamblea de accionistas.- QUORUM Y RESOLUCIONES. Artículo 15°: El quórum para las reuniones del Directorio será de la mayoría absoluta de sus integrantes y las resoluciones deberán adoptarse por la mayoría simple de los presentes. ATRIBUCIONES. Artículo 16°: El Directorio tiene amplias facultades de administración y de disposición, pudiendo realizar todo tipo de actos relacionados con el cumplimiento del objetivo social, incluyendo los que requieren poderes especiales según el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto 5965/63. Podrán especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas: dar y revocar poderes judiciales, generales y/o especiales y extrajudiciales con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.- REPRESENTACION LEGAL. Artículo 17°: La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, cuando éste lo reemplace a aquel.- ASAMBLEAS. Artículo 18°: Las asambleas ordinarias y extraordinarias tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550, respectivamente.- CONVOCATORIA. Artículo 19°: Las asambleas serán convocadas en las formas previstas en los artículos 236 y 237 de la Ley 19.550, citándose siempre simultáneamente en primera y segunda convocatoria , para celebrarse en caso de haber fracasado en primera, en segunda convocatoria, una hora después de la fijada en la primera.- REQUISITOS PARA LA ASISTENCIA A ASAMBLEA. Artículo 20°: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar las acciones, certificados provisionales o certificados de depósito bancario extendidos al efecto para su inscripción en el libro de registro de asistencia, con no menos de tres días hábiles de anticipación.- QUORUM Y RESOLUCIONES. Artículo 21°: El quórum y las mayorías necesarias para adoptar resoluciones en las asambleas ordinarias y extraordinarias, serán los establecidos en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550. con la excepción del quórum requerido para la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que podrá reunirse cualquiera sea el numero de accionistas con derecho a voto, presente.- FISCALIZACION. Artículo 22°: La Sociedad prescindirá de la sindicatura, según lo previsto en el artículo número 284 de la Ley 19.550, teniendo, en ese caso, los socios los derechos que confiere el artículo número 55 de la misma Ley.- Cuando, por su capital, la sociedad quede comprendida en el artículo número 299 de la citada Ley, la asamblea deberá designar un Síndico titular y un suplente, que durarán en el cargo un ejercicio, en tal caso.- Sus honorarios serán fijados por la Asamblea.- EJERCICIO ANUAL – DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Artículo 23°: Al cierre del ejercicio que se opera el día treinta y uno de Diciembre de cada año, se confeccionarán los estados contables que correspondan, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) El 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- DISOLUCION Y LIQUIDACION. Artículo 24°: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio, subsistiendo en esa etapa el contralor individual de los accionistas.- DISTRIBUCION DEL RESULTADO DE LA LIQUIDACION. Artículo 25°: Cancelado el pasivo reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias.- SEGUNDA: Capital Social, suscripción e integración. En este acto se dispone esta primera emisión de acciones para suscribir la totalidad del capital de PESOS UN MILLON ( $ 1.000.000.-) que estarán integrados por un mil ( 1.000.-) ACCIONES ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a cinco (5) votos por acción de PESOS MIL (1.000.-) de valor nominal cada una.- ACCIONISTA- CAPITAL SUSCRIPTO – CAPITAL INTEGRADO: El capital social se suscribe totalmente en este acto, según el siguiente detalle: El Socio MARIO ALBERTO OLMOS, suscribe CIEN (100) Acciones, que equivale al 10 % del capital social y representa la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) de valor nominal, el socio MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS, suscribe NOVECIENTAS (900) Acciones, que equivale al 90 % del capital social y representa la suma de PESOS NOVECIENTOS MIL ($ 900.000.-) de valor nominal. Por este acto, el accionista MARIO ALBERTO OLMOS, integra el equivalente al 25 % del capital suscripto, es decir, la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($ 25.000.-) en dinero en efectivo.- La accionista MONICA PARICIA LOZANO DE OLMOS, integra en este acto el equivalente al 25 % del capital suscripto, es decir, la suma de PESOS DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL ($ 225.000.-) en dinero en efectivo, y el saldo hasta completar el capital suscripto será integrado, dentro de los noventa días contados a partir de la fecha de constitución de esta sociedad o cuando lo requiera el inicio de las actividades a solicitud del Directorio. A todas las acciones que integran este capital se les adjudica CINCO VOTOS por acción, constituyéndolas de clase “A”. El Capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo, por decisión de Asamblea Ordinaria y deberá elevarse a escritura pública.- TERCERA: DESIGNACION DE DIRECTORES. Se resuelve por unanimidad designar para integrar el primer Directorio como titulares a los Sres. ANTONIO BENITO PUENTES, MARIO ALBERTO OLMOS Y RENE VIDAL MARTINEZ.- Se elige Presidente del Directorio al Señor ANTONIO BENITO PUENTES y como Vocales del Directorio a los Señores MARIO ALBERTO OLMOS y RENE VIDAL MARTINEZ..- Los miembros del Directorio aceptan en este acto sus designaciones y cargos y constituyen domicilio especial en calle San Martín número 260 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy.- AUTORIZACION PARA DEJAR CONSTITUIDA LA SOCIEDAD. Por unanimidad se aprueba autorizar a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, para que en forma conjunta, alternada o indistinta realicen los trámites inherentes a la constitución de la Sociedad, como la obtención de la conformidad administrativa, inscripción en el Registro Público de Comercio, otorgar escrituras aclaratorias o rectificativas que fuera menester, facultándolos para aceptar cualquier observación de la Autoridad contralor, incluso en la denominación social y ejerce, en su caso el recurso contra las resoluciones administrativas de acuerdo con el artículo 169 de la Ley de Sociedades Comerciales.- CUESTIONES NO PREVISTAS: Para todas aquellas cuestiones no previstas en los estatutos, regirán las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y del Código de Comercio.- ACEPTACION: Los comparecientes elegidos Directores Titulares, manifiestan que aceptan los cargos, para los cuales han sido designados en el cuerpo de esta escritura.- Presente también en este acto Don ANTONIO BENITO PUENTES, argentino, con Documento Nacional de Identidad numero 7.287.058, CUIT Nº 20-07287058-2, quien manifiesta ser de estado civil divorciado, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Walt Disney esquina Campero, del Barrio Ciudad de Nieva, de esta Capital; Don MARIO ALBERTO OLMOS, RENE VIDAL MARTINEZ, argentino, Documento Nacional de Identidad número 11.207.933, CUIT Nº 20-11207933-6, casado en primeras nupcias con Doña María Susana Atzemian, Contador Público Nacional, domiciliado en calle Roque Alvarado número 2192, Barrio Cuyaya, de esta Capital, Aceptan los cargos para los que fueron designados. Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder General para Asuntos Judiciales y Trámites Administrativos.- Hay cuatro firmas que pertenecen a Don MARIO ALBERTO OLMOS, a Doña MONICA PATRICIA LOZANO, a Don ANTONIO BENITO PUENTES y a Don RENE VIDAL MARTINEZ.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.-CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios ciento cincuenta y cuatro al ciento cincuenta y ocho, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas Notariales números A00602057 al A00602061, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Octubre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

19 OCT. LIQ. Nº 83903 $ 52,70.-