CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

“FUENSANTA S.R.L.” Entre los señores ALEJANDRO ANTONIO LARROSA CARRIZO, Argentino DNI. Nº 24.217.155, CUIT. Nº 20-24217155-2, nacido el 16 de Noviembre de 1974, soltero, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, domiciliado en calle República Dominicana Nº 566, Bº Santa Rosa de Lima; de la ciudad de San Pedro de la Pcia de Jujuy; VICENTE ANDRES LARROSA CARRIZO, Argentino DNI Nº 23.514.420 CUIL. Nº 20-23514420-5, nacido el 11 de Diciembre de 1.973, soltero, de profesión Licenciado en Administración de Empresas, domiciliado en calle República Dominicana Nº 566, Bº Santa Rosa de Lima; de la ciudad de San Pedro de la Pcia de Jujuy; se ha convenido celebrar el presente contrato de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, el que se regirá por las disposiciones de la Ley de SOCIEDADES COMERCIALES Nº 19.550/72 y Ley 22.903/83 y por las siguientes cláusulas: ESTATUTO SOCIAL.- PRIMERA: DENOMINACIÓN Y JURISDICCIÓN: La Sociedad girará bajo la denominación de FUENSANTA SRL, y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de Santa Clara, Departamento Santa Bárbara de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país o del extranjero. SEGUNDA: SEDE SOCIAL: La sede Social tendrá domicilio en Finca Andrés, Colonia Fuensanta de Murcia, Departamento Santa Bárbara de la Provincia de Jujuy, domicilio este donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban cursarse. TERCERA: DURACIÓN: La duración de la sociedad se fija en 20 años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. De prorrogarse por más años la decisión deberá tomarse por mayoría absoluta del capital social, antes del vencimiento del plazo. CUARTA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros la explotación y comercialización de productos agropecuarios, tanto al por mayor como por menor. QUINTA: CAPACIDAD JURÍDICA: Para el cumplimiento de sus fines podrá realizar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido. Para el cumplimiento de tales fines podrá: 1) Explotar concesiones o servicios públicos; 2) Ampararse en los regímenes de Promoción de Inversiones Nacionales, Provinciales, Municipales o Internacionales vigentes o a crearse; 3) Realizar inversiones de toda índole con aportes de particulares, instituciones financieras públicas o privadas, Nacionales, Provinciales, Municipales o Extranjeras; 4) Adquirir o transmitir por cualquier titulo bienes muebles, automotores, semovientes o inmuebles, pudiendo constituir sobre los mismos cualquier derecho real; 5) Tomar y dar en concesión, arrendamientos, comodatos o locaciones, cualquier tipo de bienes; 6) Comerciar mediante la compraventa, adquisición y transferencia por cualquier otro medio, de cualquier clase de bienes y productos directamente vinculados con la actividad descripta. Todo esto lo podrá llevar a cabo por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociada a terceros, así como a través de arrendamientos, comisiones, representaciones, de todos los elementos necesarios a los fines expuestos. SEXTA: CAPITAL SOCIAL: SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital social se fija en la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) representados por CIEN (100) cuotas de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una, que los socios suscriben en su totalidad e integran de la siguiente forma: el señor ALEJANDRO ANTONIO LARROSA CARRIZO suscribe CINCUENTA Y UNO (51) cuotas de capital, que totalizan la suma de pesos cinco mil cien ($5.100) e integra en efectivo el 25% del capital suscripto en dinero en efectivo, o sea la suma de Pesos un mil doscientos setenta y cinco ($1.275) en dinero en efectivo, obligándose a integrar el capital suscripto dentro del plazo de los dos años a contar desde la suscripción del presente contrato; el Señor VICENTE ANDRES LARROSA CARRIZO suscribe CUARENTA Y NUEVE (49) cuotas de capital, que totalizan la suma de pesos cuatro mil novecientos ($4.900) e integra en efectivo el 25% del capital suscripto en dinero en efectivo o sea la suma de Pesos un mil doscientos veinticinco ($1.225) en dinero en efectivo, obligándose a integrar el capital suscripto dentro del plazo de los dos años a contar desde la suscripción del presente contrato. De este modo queda íntegramente suscripto el capital. SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de LARROSA CARRIZO ALEJANDRO ANTONIO, quien queda designado como Gerente de Fuensanta S.R.L., y acepta el cargo y fija domicilio especial a los efectos del articulo 256 del decreto ley numero 19550/72 en Finca Andrés, Colonia Fuensanta de Murcia, Departamento Santa Bárbara de la Provincia de Jujuy. En tal carácter tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9 del Decreto Ley 5.965/63. OCTAVA: RESOLUCIONES SOCIALES: Las resoluciones sociales se adoptarán en reuniones convocadas por la gerencia, y las decisiones se adoptarán por la mayoría del capital social. La sociedad llevará un libro de actas en donde se asentarán las resoluciones que adopten los socios con relación a la marcha de la empresa. Se reunirán cuantas veces lo consideren necesario, sin más formalismo que la comunicación que entre ellos se cursen en forma fehaciente, trámite éste que se considerará cumplido con el acta correspondiente y la firma de los socios en los casos de que la reunión se realice de común acuerdo. Asimismo las decisiones de cambio de objeto social, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda otra modificación que signifique una mayor responsabilidad de los socios solo podrá resolverse por mayoría absoluta del capital social. NOVENA: EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS: Excluido un socio por cualquiera de las cláusulas legales o contractuales, el valor de las cuotas se establecerá en base al último balance aprobado con deducción de la parte proporcional de las pérdidas si las hubiere, desde la fecha del balance hasta la exclusión. El importe que resulte será abonado en seis cuotas mensuales, iguales, sin intereses a partir de la fecha de exclusión. DECIMA: CESION DE CUOTAS: DERECHO DE PREFERENCIA: La cesión de cuotas sociales no podrá hacerse a terceros extraños sino con el acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social. No se computará el capital del socio cedente. El socio que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios, quienes tienen preferencia en la compra de dichas cuotas. Se presume el consentimiento si no se notifica oposición dentro de los quince días de notificado. Formulada la oposición, el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si no existe justa causa de oposición. Si se juzga infundada la oposición, los socios que no se opusieran podrán optar por la compra dentro de los diez días de notificada. Si los socios no ejercen la preferencia o la ejercen parcialmente, podrá la sociedad adquirirla con utilidades o por reducción del capital, dentro de los diez días siguientes al plazo del último párrafo anterior. DECIMO PRIMERA: OTRAS CAUSALES DE TRANSFERENCIA: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos por las cuotas sociales del socio fallecido a partir del momento que acrediten su calidad, los que deberán unificar su representación en caso de condominio y sin perjuicio de la representación meramente provisoria que le correspondiere al Administrador de la Sucesión del socio causante. Para el supuesto caso en que los herederos del causante no ingresaran a la sociedad, se les abonará el haber que les corresponde en la forma y plazos que se prevé en esta cláusula. El haber será abonado en el plazo de treinta y seis (36) meses como máximo, en cuotas iguales, mensuales y consecutivas con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina y/o entidad bancaria de primera línea, para sus operaciones de descuento de documentos comerciales. DECIMO SEGUNDA: VOTO Y ABSTENCIÓN: Cada cuota social de capital sólo dará derecho a un voto. El socio que en una operación tenga por cuenta propia o ajena, interés contrario al de la sociedad tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella. DECIMO TERCERA: EJERCICIO ECONOMICO-FINANCIERO Y DISTRIBUCION DE GANANCIAS: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad, expidiendo en su caso la realización de balances parciales y rendición de cuentas especiales. Asimismo se llevarán los demás registros contables que alude la ley y anualmente al treinta y uno (31) de Mayo deberá practicarse Inventario, Balance General y Cuadro Demostrativo de Ganancias y Pérdidas, conforme a las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia, el que se considerará aprobado automáticamente si dentro de los treinta (30) días contados desde que fueran puestos a disposición de los socios no fuera objetado por alguno de los mismos. Los socios pueden modificar por unanimidad la fecha de cierre del Ejercicio Económico, inscribiendo la pertinente resolución en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. DECIMO CUARTA: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General se destinará: a) un 5% para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para remuneración de los gerentes; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capital. En el caso que el resultado fuere negativo, las perdidas serán soportadas en las mismas proporciones. DECIMO QUINTA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causas previstas en el art. 94 del Decreto-Ley Nº 19.550/72 y Ley Nº 22.903/83 de Reforma. DECIMO SEXTA: LIQUIDACIÓN: La liquidación será practicada por los socios o una tercera persona designada como tal, la que revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfecha todas las obligaciones contraídas por la sociedad, reembolsará el remanente a cada socio, en proporción a sus aportes de capital, conforme lo determinado por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550/72 y Ley Nº 22.903/83 de Reforma. DECIMO SEPTIMA: CUESTIONES NO PREVISTAS: En todas las cuestiones no previstas en este contrato serán de aplicación las disposiciones del Decreto-Ley Nº 19.550/72 y Ley Nº 22.903/83 de Reforma. DECIMO OCTAVA: Autorización: Se autoriza al Dr. FEDERICO FRANCISCO OTAOLA para realizar todas las gestiones necesarias para obtener conformidad del organismo de contralor y su posterior inscripción en el Registro Público de Comercio con facultades suficientes para retirar el testimonio una vez inscripto y si fuere necesario aceptar o proponer modificaciones a la presente, pudiendo otorgar y firmar escrituras aclaratorias, rectificatorias y complementarias, y demás instrumentos públicos y privados que se les exijan, publicar edictos, efectuar depósitos de Ley en el Banco de la Nación Argentina y retirarlo de dicha institución una vez obtenida la inscripción en el Registro respectivo, pudiendo a tales efectos firmar los recibos y comprobantes que fuere menester. En prueba de total conformidad con las cláusulas que anteceden, las partes firman Tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en la certificación notarial de firmas. ACT. NOT. Nº A 00664307, ESC. MARIA VALERIA BORDALLO, TIT. REG. Nº 71, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Septiembre de 2009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

Juz. de Comercio DE LA PROV. DE JUJUY

16 OCT. LIQ. Nº 83886 $ 52,70.-