ESTATUTO TRANSPORTADORA DE CAUDALES “JUNCADELLA S.A.”

ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación de “TRANSPORTADORA DE CAUDALES JUNCADELLA SOCIEDAD ANÓNIMA” funciona una sociedad anónima denominada originalmente TRANSPORTADORA DE CAUDALES JUNCADELLA MEDITERRANEA SOCIEDAD ANONIMA. Tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires. Puede establecer sucursales, agencias o cualquier otra clase de representación en la República o en el extranjero. ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde la fecha de inscripción originaria de la Sociedad en el Registro Público de Comercio. ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero: a) el transporte nacional e internacional de dinero, metales preciosos en barra o amonedados, documentos comerciales, títulos de créditos y otros valores en objetos convertibles en dinero; personas físicas que porten o no valores, pudiendo hacerlo en vehículos de su propiedad o bien sub-contratando con terceros, o bien, mediante el empleo del medio de transporte que se considere conveniente; el manipuleo, guarda y custodia de los citados valores, en instalaciones de seguridad adecuadas, propias o subcontratadas con terceros, y/o en cajas fuertes de seguridad, propias o contratadas con terceros; el recuento de numerario; el ensobramiento y pago de haberes y jornales de terceros y cuantos actos tengan relación con todas esas operaciones, ya que la precedente enumeración no es limitativa. b) El aporte de capitales, propios o tomados en préstamo y ya sea en forma permanente o temporaria, a sociedades constituidas o a constituirse, y la compraventa y suscripción de acciones de cualquier tipo, debentures, bonos, obligaciones negociables o cualquier otro documento representativo de participación societaria o de obligaciones emitidas por sociedades locales o extranjeras. Se excluyen del objeto las actividades reservadas por la Ley de Entidades Financieras y c) Adquisición, explotación, arriendo, permuta y/o venta de toda clase de inmuebles. Administración de inmuebles, urbanos o rurales, propios o de terceros, así como también de obras y trabajos. Asimismo la Sociedad podrá garantizar, por medio de garantías reales o personales, obligaciones de terceros, para lo cual se requerirá una resolución expresa del Directorio en tal sentido. Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto. ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de $ 12.215.000 (pesos doce millones doscientos quince mil pesos) representado por 75.000 acciones ordinarias de la clase “A” de 5 votos por acción, y 12.140.000 acciones de la clase “B” de 1 voto por acción. Todas las acciones podrán ser nominativas, al portador o escriturales, ordinarias, preferidas o de participación, conforme lo resuelva la Asamblea y con un valor nominal de $ 1 cada una. Las acciones ordinarias que correspondan a cualquier emisión futura, si fueran suscriptas por quienes entonces sean accionistas de la sociedad, o si se tratare de acciones liberadas a ser distribuidas a prorrata de anteriores tenencias, serán de la misma clase que las poseídas con anterioridad por el accionista suscriptor o receptor de las acciones. Si fueran suscriptas por terceros hasta entonces ajenos a la sociedad la Asamblea Extraordinaria que la emita resolverá a que clase corresponderán. ARTICULO QUINTO: El capital podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria conforme al artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. A partir del ingreso a la oferta pública, el capital social podrá ser aumentado indefinidamente por la Asamblea Ordinaria, sin que dichos aumentos impliquen reforma del estatuto. La cifra del capital surgirá en cada caso de los balances de la Sociedad. El aumento de capital por nuevos aportes podrá ser efectuado con o sin prima, según lo resuelva la Asamblea. ARTICULO SEXTO: En el caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del Artículo 193 de la Ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO SEPTIMO: a) La dirección y administración de la sociedad está a cargo del Directorio, integrado por un mínimo de dos y un máximo de siete titulares, debiendo la Asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. b) La duración del mandato de los directores será de un ejercicio, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. La Asamblea General Ordinaria fijará el honorario global al Directorio, adicional a eventuales remuneraciones por desempeño de funciones técnico-administrativas. El Directorio resolverá qué parte de tal honorario global corresponde a cada uno de sus miembros.- c) El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría absoluta de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente.- d) El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9° del decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente, operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad.- e) La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente. En su primera sesión el Directorio nombrará también un Vicepresidente quien reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento de carácter temporario o permanente.- En las actuaciones ante la Justicia de cualquier jurisdicción o fuero, incluyendo en particular pero no únicamente la Justicia Federal, del Trabajo, Penal, Correccional o Municipal, la representación legal de la misma estará a cargo de cualquier Director o de uno o mas mandatarios designados al efecto por el Directorio.- f) Los Directores depositarán en la caja de la sociedad la cantidad de $ 300,00 en garantía de su desempeño. ARTICULO OCTAVO: Anualmente se designará una Comisión Fiscalizadora compuesta por un número impar de titulares e igual número de Suplentes, según lo decida la Asamblea, la que tendrá a su cargo la fiscalización de la sociedad con la extensión de facultades prevista en la Ley de Sociedades. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora serán remunerados en la forma que determine la Asamblea de Accionistas que considere su gestión. ARTICULO NOVENO: Las Asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias, pudiendo ser convocadas, en su caso, para el mismo día y hora. Asimismo, conforme a lo que se admita por ley, será posible la citación simultánea en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera. ARTICULO DECIMO: La convocatoria se hará en la forma prevista en la ley de sociedades y por las normas dictadas por los respectivos órganos de control, si la Sociedad es autorizada a ofertar públicamente sus acciones. Los accionistas deberán acreditar su calidad para participar en las asambleas en la forma que legalmente corresponda, según que sus acciones sean nominativas, escriturales o al portador. En todos los casos, será necesario que la Sociedad reciba la notificación de asistencia a la asamblea con una anticipación no menor de tres días hábiles administrativos, sin contar el día de celebración de la asamblea, a la dirección y en el horario que indique el aviso de convocatoria. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Sin perjuicio de lo dispuesto para las denominadas asambleas unánimes, el quórum y las mayorías en las asambleas ordinarias se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, podrán reunirse cualquiera sea el número de acciones presentes. En ambos casos, las decisiones se adoptarán por la mayoría de los votos presentes. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas mediante carta poder con firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El ejercicio económico cierra el día 31 de diciembre de cada año. A esa fecha y también al cierre de cada trimestre se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias acumuladas realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5 % hasta alcanzar el 20 % del capital, a Fondo de Reserva Legal; b) A remuneración del Directorio y Síndicos; c) El saldo se distribuirá entre los accionistas, conforme lo resuelva la asamblea, en efectivo, en especie o en acciones, o constituyendo reservas de libre disposición, o pasando las ganancias a nuevo ejercicio, pudiendo combinarse cualquiera de esas variantes. ARTICULO DECIMO TERCERO: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento el que procederá bajo vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital a los accionistas preferidos, el remanente se distribuirá entre los accionistas ordinarios a prorrata de sus respectivas integraciones. En consecuencia la Asamblea por unanimidad autoriza al Señor Presidente para que concurra ante el escribano que se designe, a los efectos de formalizar la pertinente escritura. También por unanimidad la Asamblea designa a los Doctores Álvaro Rodrigo Marí Hernández, Jorge Carullo, Maria Marcela Olazábal y Carla Cecilia Patane, a fin que actuando en forma individual e indistinta, inscriban oportunamente la escritura pública por ante la Inspección General de Justicia y soliciten todas aquellas autorizaciones a organismo públicos o privados que resulten necesarias. Habiéndose cumplido con la totalidad de los puntos del Orden del Dia se levanta la sesión siendo la hora dieciséis.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 22 de Septiembre de 2009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

02 OCT. LIQ. Nº 83803 $ 52,70.-