CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Entre los Sres. Olga Beatriz Taché, DNI N° 10.220.182, de 56 años de edad, viuda, Argentina, comerciante, con domicilio real en calle Gobernador Tello N° 232 de la ciudad de San Pedro de San Pedro de Jujuy, el Sr. Roberto Augusto Palisa, DNI N° 32.796.882, de 21 años de edad, soltero, Argentino, comerciante, soltero y el Sr. Diego Gonzalo Palisa, DNI N° 31.600.324 de 23 años de edad, soltero, Argentino, comerciante, estos dos últimos con domicilio en calle España N° 759 del B° Santa Rosa de Lima de la ciudad de San Pedro de Jujuy, convienen en constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme a las disposiciones de la ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, sus modificaciones y de acuerdo a las siguientes cláusulas: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN.- PRIMERA: La sociedad girará bajo la denominación de “ALPINA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- SEGUNDA: El domicilio legal de la sociedad se establece en calle Rogelio Leach N° 301 de la ciudad de San Pedro de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales, o representaciones que la misma podrá establecer en cualquier lugar del País. TERCERA: El plazo de duración de la Sociedad, es de 99 años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por voluntad unánime de los socios, debiendo solicitarse la inscripción del correspondiente instrumento de prórroga antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. OBJETO Y MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- CUARTA: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a la elaboración, compra, venta de productos helados y sus derivados, elaboración y comercialización de productos gastronómicos, y prestación de servicios gastronómicos a terceros por cuenta o asociados a terceros. QUINTA: Para lograr su objeto social, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna clase, ya sean civiles, comerciales, penales, administrativas, judicial o de cualquier otra índole que se relacionen directa o indirectamente con los objetivos perseguidos. DEL CAPITAL SOCIAL.- SEXTA: El capital social se fija en la suma de PESOS DOCE MIL  ($12.000) dividido en DIEZ (10) cuotas sociales de PESOS UN MIL ($ 1.000), cada una de ellas. El capital social se suscribe íntegramente en este acto por los socios, la Sra. Olga Beatriz Taché, DNI N° 10.220.182 la cantidad de SEIS CUOTAS, el Sr. Roberto Augusto Palisa, DNI N° 32.796.882, la cantidad de TRES CUOTAS, y el Sr. Diego Gonzalo Palisa, DNI N° 31.600.324 la cantidad de TRES CUOTAS, es decir que corresponde a la Sra. Olga Beatriz Taché el cincuenta por ciento (50%) del capital social, al Sr. Roberto Augusto Palisa el veinticinco por ciento (25%) del capital social y al Sr. Diego Gonzalo Palisa el veinticinco por ciento (25%) del capital social. De la misma manera, los socios integran el veinticinco (25%) por ciento del capital social suscripto mediante el aporte en capital de la suma de pesos Tres Mil ($ 3.000) a orden de este Juzgado y afectado a la inscripción registral de la sociedad que por este acto se constituye. Asimismo, se conviene que, con el voto unánime de los socios, una vez inscripta y publicada la decisión social, podrá determinarse la integración de cuotas suplementarias. La asamblea de socios que así lo decida, determinará el monto, plazo y forma de integración de las mismas. CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES.- SÉPTIMA: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino, con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales, comunicará a los restantes socios su decisión otorgándoles derecho de preferencia sobre la transacción de ventas de sus cuotas. Los socios se pronunciarán dentro de los quince (15) días de notificados, presumiéndose el derecho de no ejercer el derecho de preferencia acordado, ante el silencio manifestado en dicho plazo. En caso de formular oposición a la cesión, el socio puede recurrir al Juez del domicilio de la Sociedad, quien, con audiencia del representante de la sociedad y del oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa para su oposición. OCTAVA: Los socios convienen que, para el caso de cesión de cuotas entre socios, el valor de cada una se determinará mediante el procedimiento de dividir el importe del patrimonio neto correspondiente al último ejercicio aprobado, con más un adicional del cincuenta por ciento  (50 %) del valor de los inmuebles de propiedad de la Sociedad – si tuviera-  y un adicional del veinte por ciento (20 %) sobre el resto del patrimonio neto de la Sociedad, por la cantidad de cuotas Sociales emitidas e integradas a la misma fecha, porcentajes y conceptos que cubren y absorben cualquier diferencia de criterio respecto de la valuación de los bienes de la Sociedad. NOVENA: Es libre la cesión de cuotas sociales entre los socios, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato, o cuando como consecuencia de las mismas se altere el régimen de mayorías. DÉCIMA: Las transferencias de cuotas sociales por la causa de muerte de los socios, se rige por las disposiciones contenidas en las cláusulas séptimas y octava del presente contrato y no requiere el previo otorgamiento a los restantes socios del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido, tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponda en el haber hereditario. Su incorporación se hará efectiva cuando se acredite su condición de heredero, ejerciendo su representación el administrador de la sucesión hasta que tal hecho ocurra. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- DÉCIMO PRIMERA: La administración de la Sociedad, será ejercida por la Sra. Olga Beatriz Taché, DNI N° 10.220.182 , quien se desempeñará como GERENTE de la misma, y ejercerá su representación legal, obligando a la sociedad mediante su sola firma. Durará en el cargo el plazo máximo establecido por el art. 257 de la ley 19.550, vencido el cual se procederá a efectuar una nueva designación conforme lo que dispone la ley aplicable al caso. DECIMOSEGUNDA: El socio Gerente, a los fines de la concreción de los objetivos sociales, y en ejercicio de sus funciones, puede realizar todos los actos jurídicos atinentes a tales fines, con la única limitación que no podrán vender o gravar los bienes sociales sin el previo consentimiento de todos los socios. A título enunciativo, el Socio Gerente puede: contratar y despedir personal, adquirir y enajenar bienes muebles, rodados y semovientes, de cualquier especie, títulos, derechos y acciones, derechos reales y personales y toda clase de bienes, realizar operaciones por cualquier título o contrato, reconocer, constituir, aceptar y cancelar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales, pactar precios, formas de pago, y condiciones, conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas y judiciales, Nacionales, Provinciales o Municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones y producir todo tipo de pruebas; exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos; y en general; practicar cualquier otro acto y/o gestión tendientes al logro de sus fines; entendiéndose que la  enumeración realizada es meramente enunciativa. DECIMOTERCERA: En socio gerente solo puede ser removido con justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de la misma, salvo su separación provisional en caso intervenirse judicialmente la sociedad. Los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso. DECIMOCUARTA: La asamblea de socios puede designar, a propuesta de los mismos, apoderados o administradores, que representen a todos o a cualquiera de ellos. Si el apoderado o administrador representa en forma conjunta a todos ellos, el poder especial de administración que se le otorgare deberá limitar el uso de su firma de manera que sólo pueda ser utilizada con la del socio gerente. Si el apoderado o administrador representare en forma individual a cada uno de los socios, el poder especial de administración que se le otorgare, deberá limitar el uso de su firma, de manera que no pueda utilizarla conjuntamente con la del socio que representa, siendo válida únicamente si se la utiliza conjuntamente con la de algún otro socio. RESOLUCIONES SOCIALES, VOTO, ACTAS Y MAYORÍAS.- DECIMOQUINTA: Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocará mediante citaciones dirigidas al domicilio de cada uno de los socios comunicado a la sociedad, en la cual se incluirá el orden del día a considerar, pudiendo ser convocada por cualquier socio en las condiciones establecidas por la ley. DECIMOSEXTA: Cada cuota social solo da derecho a un voto. El socio que en una cuestión determinada tenga interés contrario a la Sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar acuerdos relativos a la misma. DECIMOSÉPTIMA: La asamblea de Socios sesionará válidamente con la presencia de Socios que representen la mayoría del capital social. DECIMOCTAVA: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del presente contrato social, en lo referente al cambio de objeto social, prórroga, transformación, fusión y escisión de la Sociedad, las concernientes a la modificación y revocación del cargo de Gerente, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la ley 19.550, requerirá la mayoría de capital. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un árbitro particular o judicial al cual someterán la cuestión, siendo su decisión inapelable. DECIMONOVENA: Se llevará un libro de actas de la Sociedad, conforme lo dispuesto por el art. 73 de la ley 19.550, en el que se asentarán las resoluciones que se adopten concernientes al giro comercial, aprobación de los balances, nombramiento y remoción de los gerentes, distribución de utilidades o pérdidas, y demás resoluciones que sean trascendentes para el ente social, las cuales deberán ser firmadas por los socios. FISCALIZACIÓN.- VIGÉSIMA: Los Socios tienen amplias facultades de contralor individual, pudiendo examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes, e inclusive, designar a su cargo y costa auditores contables.- BALANCE GENERAL Y ASIGNACIÓN DE RESULTADOS.- VIGÉSIMA PRIMERA: El 31 de enero de cada año, se practicará un balance gral., en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la Sociedad, aplicándose las normas legales y contables vigentes. Dentro de los noventa días de producido el cierre del ejercicio, los administradores sociales deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal de la Sociedad, toda la documentación social, tal como Memoria, Inventario, Balance Gral., Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Variación del Capital Corriente y/o de Origen y aplicación de fondos y notas complementarias y anexos que correspondieren, con más toda la información analítica y/o complementaria de las distintas actividades desarrolladas por la Sociedad y que fuesen pertinentes analizar para la proyección de los negocios y otros aspectos a fin de ilustrar a los socios de la real situación de la Sociedad. La documentación social no observada por alguno de los socios dentro de los treinta días de que se hubiere puesto a disposición, se considerará aprobada, para lo cual se requerirá la firma personal de cada uno de los socios. VIGÉSIMA SEGUNDA: La ganancia final neta de todo impuesto y de todo otro cargo o gasto imputable al ejercicio de que se trate, y que arroje el balance gral. será asignada de la siguiente forma: a)- Reserva legal, el 5% de las mismas, hasta que alcance el 20% del capital social, en cuyo caso no deberá asignarse ningún importe a estos fines salvo decisión expresa de asamblea de socios, b)- El remanente disponible, luego de la asignación de reserva legal, podrá ser destinado por la Asamblea de Socios a: retribuciones para los socios gerentes, gratificaciones y premios, otros destinos que se determinen en cada oportunidad. Si existieren remanentes, y la Asamblea de Socios así lo dispone, se distribuirá en relación a las participaciones societarias, ya fuere depositándolas en cuentas bancarias para su posterior retiro por parte de los Socios, o bien destinándolo como resultados no asignados a disponibilidad de la Asamblea de Socios. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-VIGÉSIMO TERCERA: La Sociedad se disuelve por cualquiera de las causas previstas en el art. 94 de la Ley 19.550. VIGÉSIMO CUARTA: La liquidación de la Sociedad, será realizada por el Socio Gerente, cancelando el pasivo y restituyendo el capital social, el remanente se distribuirá entre los socios de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondiere a cada uno de ellos sobre el capital social. VIGÉSIMO QUINTA: Toda duda, divergencia o controversia que pudiere generarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación, alcance o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, serán sometidas a la jurisdicción de los Tribunales locales, renunciando las partes de conflicto a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles. AUTORIZACIÓN. VIGÉSIMA SEXTA: Se deja expresa constancia que el Dr. Daniel Alejandro Díaz D.N.I. N° 23.581.356 se encuentra autorizado por los socios arriba indicados a realizar todas las gestiones necesarias, administrativas y judiciales tendiente a la inscripción de la sociedad constituida ante las autoridades de contralor. En prueba de conformidad, se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Pedro de Jujuy a los 20 días del mes de Diciembre del año 2.008. ACT. NOT. Nº A 00619205.- ESC. PUB. MIRTA BEATRIZ GONZALEZ, TIT. REG. Nº 40, San Pedro de Jujuy.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 y 14 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 03 de septiembre de 2.009.

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

Escribano

JUZ. de Comercio de la Prov. de Jujuy.-

18 SEPT. LIQ. Nº 83708 $ 52,70.-