Nº 176.- ESCRITURA NUMERO CIENTO SETENTA Y SEIS.- ACTA RECTIFICATORIA DEL CONTRATO CONSTITUTIVO DE EMPRESA MINERA JINDING SOCIEDAD ANONIMA.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiocho días del mes de Agosto del año dos mil nueve, ante mí, CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Número Sesenta COMPARECEN: Oscar Daniel Chedrese, argentino, divorciado, nacido el 05 de Abril de 1949, Documento Nacional de Identidad Nº 7.379.406, de profesión Productor Minero, de 60 años de edad, domiciliado en calle Puerto Rico 661 del Barrio Ciudad de Nieva de ésta ciudad, y por la otra Yuan Xingchang, DNI 93.265.081, de nacionalidad china, 55 años de edad, economista, soltero, domiciliado en calle Oro 2419, piso 14, departamento C de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de transito aquí. Hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fe, Y DICEN: Que concurren en uso de sus facultades conferidas en el Acta Constitutiva punto II F), de fecha 12 de Agosto del corriente año, autorizada por ante mi, de Empresa Minera Jinding Sociedad Anónima, a efectos de solicitar que labre en acta las rectificaciones realizadas en la presente reunión de Directorio. En consecuencia, siendo horas 9:00 del dia de la fecha, se abre la sesión, y se pasa a considerar el siguiente orden del Día: I Modificar el Acta Constitutivo de Empresa Minera Jinding Sociedad Anónima de conformidad a las observaciones realizadas por Fiscalía de Estado; 2.- Rectificar los Artículos Nº 1, 3, 9, 10 y 13; Ratificar la aceptación de cargos y ampliar los datos.- Abierto el debate y en relación al primer punto del orden del dia se resuelve por unanimidad cumplimentar con las observaciones. Tratado el segundo tema, se resuelve por unanimidad rectificar los artículos Nº 1, 3, 9, 10 y 13, los que quedarán redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO: Denominación: La sociedad girará bajo la denominación de “EMPRESA MINERA JINDING S. A”, con su domicilio social en jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo cambiar de domicilio sin necesidad de reforma estatutaria y por decisión del Directorio el que deberá inscribirse debidamente, podrá asimismo establecer sucursales, representaciones y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero. “ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social: Tiene por objeto la realización por sí, por cuenta de terceros o asociada a terceros, en forma directa o indirecta o en representación de terceros, en el país o en el extranjero, de las siguientes actividades Mineras: A) Exploración y prospección de yacimientos y propiedades mineras, sean o no de su propiedad o que las explote mediante arrendamiento o por cualquier otro título legal; B) Explotación de toda clase de yacimientos mineros, minerales, gasíferos, hidrocarburíferos, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras y veneros, incluyendo su procesamiento y beneficio en ingenios o plantas de concentración, flotación o de cualquier otro método tecnológico; C) Producción, procesamiento e industrialización de minerales, metales y su refinados, de productos elaborados o semi elaborados, manufacturados o semimanufacturados; D) Comercialización de metales y minerales de distintas categorías y en todos sus grados de elaboración, de productos elaborados o semi elaborados, manufacturados o semi manufacturados y de bienes en general, pudiendo a tal fin exportar e importar, vender y comprar todo tipo de producto mineral y/o que se derive de la actividad de explotación de yacimientos mineros, maquinarias, equipos, automóviles, insumos y servicios, y demás bienes de capital, bienes intermedios y bienes terminados, E) Arrendamiento y/o adquisición mediante procedimientos administrativos, en compra directa, permuta y/o por cualquier otro método legal, de propiedades mineras, minerales, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras y veneros; F) Asociación y/o participación accionaria en otras empresas mineras, dentro de los límites permitidos por la ley, realizando inversiones, aportando capital y/o adquiriendo acciones, cuotas de capital, derechos y otros. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto, como así también para administrar y disponer de los bienes de la sociedad incluso para los que se requiere poderes especiales conforme lo dispuesto en el art. 1881 del Código Civil y artículo 9 del decreto ley 5965-63, con las excepciones que respecto de ello se establezcan en este estatuto. Expresamente queda prohibido a la sociedad y sus gerentes otorgar en nombre de la misma cualquier tipo de acto o instrumento público o privado por el que se reconozcan deudas anteriores, y/o se constituyan fianzas a favor de terceros o la asunción de deudas solidarias con terceros aunque las mismas tengan que ver con el objeto social. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas, de la República Argentina o del extranjero, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, licencia o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años, construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar todas las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social”.-“ARTÍCULO NOVENO: Transferibilidad Restringida La transmisión de las acciones deberá notificarse por escrito a la sociedad o entidad que lleve el registro e inscribirse en la cuenta pertinente”.- “ARTÍCULO DÉCIMO: Es libre la transmisibilidad de las acciones ordinarias, sin perjuicio del previo ofrecimiento de venta, fehaciente, a los restantes consocios, debiendo ejercer este derecho de opción dentro del plazo de 30 días de notificado. Esta limitación debe constar en el texto del título respectivo. La notificación se efectuará mediante telegrama al directorio y publicación de un día en el Boletín Oficial”.- “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: De la Administración y Representación: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de dos directores titulares y dos directores suplentes quienes actuarán en forma conjunta en la dirección de la sociedad y que durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. La Asamblea General Ordinaria debe designar suplentes en igual o menor número de los titulares, y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel. Todos los documentos, contratos, cheques emitidos en nombre de la sociedad deberán ser firmados por el Presidente y refrendados por el Vicepresidente o el director suplente que lo reemplace. Cuando el Vicepresidente ejerce la representación legal durante la ausencia del Presidente, el director suplente que se designe deberá refrendar los documentos. El presidente será nominado y designado por el accionista mayoritario y el vicepresidente será nominado y designado por el accionista minoritario. Los dos directores suplentes serán nominados y designados respectivamente por el accionista mayoritario y el accionista minoritario. El directorio se reunirá cada tres meses o según la necesidad, y funcionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, resolviendo los temas por mayoría de votos presentes. Sus deliberaciones se transcribirán en un Libro de Actas llevado al efecto.”Como tercer tema del dia, Oscar Daniel Chedrese manifiesta que actúa por derecho propio, Yuan Xingchang por derecho propio y en nombre de Dequan LIU, conforme al Poder General Amplio de Administración, cuyos datos obran en el Contrato Constitutivo y Maximiliano Chedrese Lachat, aceptan los cargos conferidos manifestado conocer las responsabilidades que la Ley les impone constituyen domicilios especiales en los reales antes indicados, a excepción del Sr. Dequan LIU, representado en este acto por el Sr. Yuan Xingchang, conforme a la representación invocada, quien acepta su cargo de presidente y constituye domicilio especial, a los efectos del art. Art. 256 de la Ley de Sociedades Comerciales, en calle Oro 2419, piso 14, departamento C de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Maximiliano Chedrese Lachat manifiesta su complementación de datos informando que es soltero y argentino. Todos los designados declaran bajo juramento que no le comprenden las prohibiciones o incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550.- No siendo para más se da por concluida la presente, en el lugar y dia indicado. Previa lectura y ratificación, firman los presentes por ante mi, que certifico y doy fe. Hay tres firmas. Ante mí, esta mi firma y sobre sello notarial. CONCUERDA: Fielmente con su Escritura matriz que pasó ante mí al folio 287/ 288/289 del Protocolo “A” de mi Adscripción al Registro Nº 67, doy fe.-Para MINERA JINDING S. A”, expido este PRIMER TESTIMONIO en tres hojas de Actuación Notarial, habilitada con sello de ley, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. PUB. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA -ADS. REG. Nº 67 – S.S JUJUY.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 09 de Septiembre de 2.009.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL

JUZGADO DE COMERCIO

18 SEPT. LIQ. Nº 83695 $ 52,70.-