Nº 324.- ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS VEINTICUATRO.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA “AGUA Y SODA JUJUY S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de julio del año dos mil nueve, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Número sesenta y ocho, del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECEN: los señores HUGO DOMINGO NAVARRO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 24.790.153, de 33 años de edad, nacido el día 19 de julio del año 1.975, soltero, empresario, con domicilio en calle Echagüe número 137 del Barrio Coronel Arias de esta Ciudad, y la señora MIRTA NELIDA BURGOS, argentina, Documento Nacional de Identidad número 11.072.803, de 57 años de edad, nacida el día 20 de abril del año 1.952, soltera, empresaria, con domicilio en calle Echagüe número 137 del Barrio Coronel Arias de esta Ciudad.- Todos los comparecientes son personas mayores de edad, capaces para este acto, a quienes identifico en los términos del Articulo 1.002 inciso “a” del Código Civil, doy fe.- Y DICEN: Que, han convenido en celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada, el que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION: Se constituye una Sociedad comercial, cuya denominación será “AGUA Y SODA JUJUY S.R.L.”.- SEGUNDA: DOMICILIO: Tendrá su domicilio legal en calle Garibaldi número 1795 del Barrio Sargento Cabral – Alto Comedero de la Ciudad San Salvador de Jujuy; pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.- TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto: La realización por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, de la fabricación, compra, venta por mayor y menor, importación, exportación, embotellamiento y distribución de agua de mesa, fabricación y distribución de soda y jugos y otros productos afines.- Al efecto del cumplimiento del objeto de la sociedad podrá tener las siguiente finalidades: a) Transporte terrestre en general, nacional e internacional, de todo tipo de productos, incluidos mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, correspondencia, encomiendas, muebles y semovientes, materias primas y elaboradas, mediante la explotación de vehículos propios y de terceros.- Distribución, almacenamiento, depósito y embalaje de los productos, contratar auxilios, reparaciones y remolques. Realizar operación de contenedores y despachos de aduanas por intermedio de funcionarios autorizados. Emisión y negociación de guías, cartas de porte, warrants y certicados de fletamentos, b) Entrenar y contratar personal para la realización del objeto social. c) Elaborar, construir, armar, carrozar, equipar, transformar y reparar vehículos y sus partes integrantes, para adecuarlos a los fines dichos. d) Solicitar autorizaciones sanitarias, bromatológicas, y cualquier otra que se requiera a los fines de dar cumplimiento al objeto societario.- e) Comprar, vender, importar y exportar temporaria o permanentemente maquinarias y/o vehículos adecuados a sus actividades y repuestos para los mismos; para cuyo cumplimiento podrá proceder a la aceptación y ejercicio de mandatos, comisiones, representaciones; dar y tomar créditos y realizar inversiones, quedando excluidas las operaciones prevista por la Ley de entidades financieras u otras por las que se requiera concurso publico. Para tales actividades la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones inclusive las prescriptas por los Art. 1881 y concordantes del Código Civil, y Art. 5 del Libro II, Titulo X del Código Comercio.- CUARTA: DURACION: El plazo de duración se fija en VEINTE (20) AÑOS a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social lo constituye la suma de PESOS TREINTA Y CINCO MIL ($35.000,00) dividido en tres mil quinientas cuotas de Pesos diez ($ 10,00.-) cada una, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio HUGO DOMINGO NAVARRO: la cantidad de tres un mil cuotas de pesos diez cada una, por un total de Pesos treinta mil; y la socia MIRTA NELIDA BURGOS, la cantidad de quinientas cuotas de Pesos diez cada una, por un total de Pesos cinco.- La integración se efectúa en efectivo.- SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la sociedad, será ejercida por el señor HUGO DOMINGO NAVARRO, quien revestirá el cargo de socio Gerente. Representara a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. El gerente tiene toda las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco Macro Bansud S.A., Banco Hipotecario S.A., y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes.- Duraran en sus cargos el tiempo de duración de la sociedad y podrán ser removidos con las mayorías exigidas por el Art. 160 de la Ley de sociedades comerciales.- SEPTIMA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- OCTAVA: BALANCE- INVENTARIO- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS: El día treinta y uno de Diciembre de cada año, se practicara el inventario y balance general.-La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, Inc. 26 de la Ley 19550, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme al Art. 160 de la ley 19550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA: FISCALIZACION: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima, en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador, los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 26 de la ley 19550.Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resolviere debe designar un sindico titular y un sindico suplente por el termino de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- DECIMA PRIMERA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS- RESOLUCIONES- MAYORIAS: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptaran por el régimen de mayorías que represente como mínimo mas de la mitad del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara además el voto del otro. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161 de la ley 19550.- Los socios tendrán derecho de receso, conforme en lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19550. Se llevara un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73, de la ley 19550, en el cual se asentaran las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla.- DECIMA SEGUNDA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMA TERCERA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a extraños, sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicara al otro socio, quien se pronunciara en el termino que no podrá exceder de treinta días desde la notificación. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Formulada la oposición el socio puede recurrir al juez del domicilio social, quien con audiencia de la sociedad, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importara también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. El precio de la parte de capital social que se cede resultara de la valuación del patrimonio según valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios de la sociedad puede impugnar el precio de la parte de capital que se cede al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitan la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas distante del fijado por la tasación judicial. En carácter supletorio se aplicaran las disposiciones de los arts. 152, en sus partes pertinentes, 153, 154 y 150 de la ley 19550.- DECIMA CUARTA: FALLECIMIENTO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporaran a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.-DECIMA QUINTA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por cumplimiento de la condición a la que se subordina su existencia; c) por expiración del termino por el cual se constituye; d) por consecución del objeto para el cual se forma o por la imposibilidad sobreviviente de lograrlo; e) por la perdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedara sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del art. 82 de la ley 19550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.- DECIMA SEXTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo del gerente. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Publico de Comercio. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.- DECIMA SEPTIMA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran el Balance final y el proyecto de distribución, reembolsaran las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de perdidas se distribuirán en igual proporción. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Escribano Rodrigo José Sueiro y Sueiro a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se lo faculta para interponer en su caso, los recursos que la ley 19550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y de las Provincias preveen, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras publicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden, dejan constituida la sociedad “AGUA Y SODA JUJUY SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.”, estableciendo la sede social en calle Garibaldi número 1795 del Barrio Sargento Cabral – Alto Comedero de la Ciudad San Salvador de Jujuy; de esta de esta Provincia, según lo dispuesto por el art. 11, Inc. 26 parte 26 de la Ley 19550.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY DOS FIRMAS LEGIBLES que dicen: “HUGO D. NAVARRO” y “MIRTA N. BURGOS”.- Está mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio 474 al 477 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número sesenta y ocho, a mi cargo, doy fe.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial números A00595696 al A00595699 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. PUB. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Adsc. Nº 68, S.S. de Jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 y 14 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 10 de Agosto de 2.009.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZ. DE COMERCIO DE LA PROLVINCIA DE JUJUY

26 AGO. LIQ. Nº 82898 $ 52,70.-